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  关于阳光新业地产股份有限公司

   2017 年第二次临时股东大会的

                     法律意见书

                        二�一七年五月

                        北京市竞天公诚律师事务所

  关于阳光新业地产股份有限公司2017年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：阳光新业地产股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受阳光新业地产股份有限公司（以下简称“阳光新业”）委托，指派律师出席阳光新业2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）及现行的《阳光新业地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    本所律师按照《股东大会规则》的要求对阳光新业本次临时股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供阳光新业为本次临时股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为阳光新业本次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对阳光新业提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    （一）本次临时股东大会的召集

    阳光新业董事会于2017年5月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海

证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《阳光新业地产股份有限公司2017年第二次临时股东大会通知》、《阳光新业地产股份有限公司第七届董事会2017年第三次临时会议决议公告》；于2017年5月24日，阳光新业董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《阳光新业地产股份有限公司2017年第二次临时股东大会提示性公告》。

    经合理查验，上述公告载明了召开本次临时股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。阳光新业已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。

    本所律师认为，阳光新业本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （二）本次临时股东大会的召开

    阳光新业本次临时股东大会现场会议于2017年5月31日下午14:00在北京

市怀柔区杨宋镇怀耿路122号益田影人花园酒店会议室如期召开。

    阳光新业股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月31日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。阳光新业股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月30日下午15:00至2017年5月31日下午15:00中的任意时间。

    经合理查验，阳光新业董事会已就本次临时股东大会的召开以公告形式提前15 日通知股东，并在本次临时股东大会召开前发布了提示性公告。阳光新业本次临时股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。

    本所律师认为，阳光新业本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次临时股东大会人员的资格

    根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共3人，代表股份269,513,064股，占阳光新业股份总数的 35.9392%。经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    根据深交所信息网络有限公司统计并经阳光新业核查确认，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计5名，代表股份66,108股，占阳光新业股   份总数的0.0088%。

       据此，阳光新业本次临时股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东   及股东的委托代理人共计8名，合计代表股份269,579,172股，占阳光新业股份   总数的35.9480%。

       除上述股东及委托代理人之外，阳光新业董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构也参加了本次临时股东大会。

       经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

   三、本次临时股东大会的表决程序

       经合理查验，出席阳光新业本次临时股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行了审议。阳光新业按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。

       阳光新业通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深交所信息网络有限公司向阳光新业提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。

       本次临时股东大会投票结束后，阳光新业合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：

              议案                 同意股份   反对股份数  弃权股份数  同意股份

                                    数（股）     （股）       （股）    所占比例

      关于出售全资子公司股权

1.              的议案            269,513,072     66,100          0       99.9755%

       其中中小股东总表决情况：

       同意1,520,010股，占出席会议中小股东所持股份的95.8326%；反对66,100

   股，占出席会议中小股东所持股份的4.1674%；弃权0股（其中，因未投票默认

   弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

       经本所律师见证，本次临时股东大会没有收到临时提案或新的提案。根据表决结果，本次临时股东大会会议通知中列明的全部议案均获通过。

    经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论

    综上所述，本所律师认为，阳光新业本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书一式两份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。

    （本页以下无正文）