证券代码：002155         证券简称：湖南黄金         公告编号：临2017-29

                        湖南黄金股份有限公司

                       关于开展关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）二级全资子公司湖南省怀化井巷工程有限公司（以下简称“井巷公司”）中标关联方湖南中晨工贸有限公司（以下简称“中晨工贸”）中方县杨福田辉绿岩矿试采项目土石方剥离工程项目，承担试采区域内的土石方剥离、运输等工程，根据中标的土石剥离、运输、卸载等承包单价预计该项关联交易总金额不超过150万元（具体以实际发生额为准）。如关联交易金额超出本次审议金额，公司将按照规定及时履行必要的审批程序并公告。

    2017年5月25日，公司第四届董事会第二十次会议以5票赞成、0票反对、

0 票弃权审议通过了《关于开展关联交易的议案》，关联董事黄启富先生和陈泽

吕先生回避表决。本次关联交易事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    公司控股股东湖南黄金集团有限责任公司控股子公司湖南黄金集团矿业投资有限公司（以下简称“黄金矿投”）与中晨工贸于2016年10月签订《投资合作合同书》，黄金矿投计划采取预付投资款进行试采验证及股权受让的方式分两个阶段对中晨工贸进行重组，持有中晨工贸51%股权。如若本次投资完成，中晨工贸将成为湖南黄金集团二级控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，该交易事项构成关联交易。

    二、关联方基本情况

    1. 基本情况

    名称：湖南中晨工贸有限公司

    统一社会信用代码：91431200062227008A

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：怀化市鹤城区锦园南路22幢512房

    法定代表人：李桥新

    注册资本：伍佰万元整

    成立日期：2013年02月27日

    经营范围：建筑材料（不含木材和硅酮胶）的加工、销售

    股权结构：李桥新持股57.5%、姚力持股22.5%、袁庆宏持股20%

    2. 关联关系

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，因与公司关联人

黄金矿投签署协议，中晨工贸在协议生效后，或者未来十二个月内，具有第10.1.3

规定的情形，为公司关联方。

    3. 履约能力分析

    井巷公司与中晨工贸采取按月结算，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

    三、关联交易合同的主要内容及定价政策

    （一）合同主要内容

    合同名称：《怀化市中方县杨福田辉绿岩矿试采项目土石方剥离工程合同》甲方：湖南中晨工贸有限公司

    乙方：湖南省怀化井巷工程有限公司

    工程名称：怀化市中方县杨福田辉绿岩矿试采项目土石方剥离工程

    工程内容：在规定时间内，对试采区域内的土石方进行剥离、运输，以保证下阶段采矿工程正常。

    承包方式及单价：采取人工、设备、材料、辅助设施等全部由承包方负责的承包方式。土石方剥离、运输、卸载等承包单价（运距≤1000米），土方（基岩以上松散风化覆盖层）单价15.3元/m3，石方（基岩风化层）单价18.2元/m3，剥离区域外临时运输公路维修费0.45元/m3，上述单价为税后价且含安全管理等

费用。

    结算及付款方式：本项目实施过程中每月对实际完成的实物工作量进行阶段验收和结算一次。合同签订生效后，甲方根据承包方施工进度按月进行进度验收，按验收合格工程量的70%进行月度结算。不合格工程量不予验收，因乙方恶意影响进度较严重者或未按设计标准施工者，可终止合同，相关费用乙方承担或全部承担。

    （二）定价政策

    井巷公司参加了中晨工贸的招标活动并中标，根据中标的土石剥离、运输、卸载等承包单价预计该项关联交易总金额不超过150万元。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    本次关联交易因井巷公司中标中晨工贸的中方县杨福田辉绿岩矿试采项目土石方剥离工程项目产生，不会损害公司和全体股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额    自2017年1月1日至本公告披露日，公司与中晨工贸没有发生关联交易。六、独立董事事前认可意见和独立意见

    1. 独立董事事前认可意见

    本次开展的关联交易事项价格公允，关联交易行为合理，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

    同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

    2. 独立董事独立意见

    公司本次关联交易因湖南省怀化井巷工程有限公司中标关联方工程项目产生，决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    招商证券股份有限公司作为公司的保荐机构，经核查认为：

    公司上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。本次交易定价公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。此外，本次交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了独立意见，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

    八、备查文件

    1. 公司第四届董事会第二十次会议决议；

    2. 公司第四届监事会第十五次会议决议；

    3. 独立董事对开展关联交易事项的事前认可意见；

    4. 独立董事对开展关联交易事项的独立意见；

    5. 招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司关联交易事项的核查

意见；

    6. 《怀化市中方县杨福田辉绿岩矿试采项目土石方剥离工程合同》。

    特此公告。

                                                        湖南黄金股份有限公司

                                                                董事会

                                                             2017年5月25日