招商证券股份有限公司

                   关于湖南黄金股份有限公司

                     关联交易事项的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对湖南黄金进行的关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    湖南黄金二级全资子公司湖南省怀化井巷工程有限公司（以下简称“井巷公司”）中标关联方湖南中晨工贸有限公司（以下简称“中晨工贸”）中方县杨福田辉绿岩矿试采项目土石方剥离工程项目，承担试采区域内的土石方剥离、运输等工程，根据中标的土石剥离、运输、卸载等承包单价预计该项关联交易总金额不超过150万元。

    公司控股股东湖南黄金集团有限责任公司控股子公司湖南黄金集团矿业投资有限公司（以下简称“黄金矿投”）与中晨工贸于2016年10月签订《投资合作合同书》，黄金矿投计划采取预付投资款进行试采验证及股权受让的方式分两个阶段对中晨工贸进行重组，持有中晨工贸51%股权。如若本次投资完成，中晨工贸将成为湖南黄金集团二级控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，该交易事项构成关联交易。

    二、关联方基本情况

    1. 基本情况

    名称：湖南中晨工贸有限公司

    统一社会信用代码：91431200062227008A

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：怀化市鹤城区锦园南路22幢512房

    法定代表人：李桥新

    注册资本：伍佰万元整

    成立日期：2013年02月27日

    经营范围：建筑材料（不含木材和硅酮胶）的加工、销售

    股权结构：李桥新持股57.5%、姚力持股22.5%、袁庆宏持股20%

    2. 关联关系

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，因与公司关联人

黄金矿投签署协议，中晨工贸在协议生效后，或者未来十二个月内，具有第10.1.3

规定的情形，为公司关联方。

    3. 履约能力分析

    井巷公司与中晨工贸采取按月结算，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

    三、关联交易合同的主要内容及定价政策

    （一）合同主要内容

    合同名称：《怀化市中方县杨福田辉绿岩矿试采项目土石方剥离工程合同》甲方：湖南中晨工贸有限公司

    乙方：湖南省怀化井巷工程有限公司

    工程名称：怀化市中方县杨福田辉绿岩矿试采项目土石方剥离工程

    工程内容：在规定时间内，对试采区域内的土石方进行剥离、运输，以保证下阶段采矿工程正常。

    承包方式及单价：采取人工、设备、材料、辅助设施等全部由承包方负责的承包方式。土石方剥离、运输、卸载等承包单价（运距≤1000米），土方（基岩以上松散风化覆盖层）单价15.3元/m3，石方（基岩风化层）单价18.2元/m3，

剥离区域外临时运输公路维修费0.45元/m3，上述单价为税后价且含安全管理等

费用。

    结算及付款方式：本项目实施过程中每月对实际完成的实物工作量进行阶段验收和结算一次。合同签订生效后，甲方根据承包方施工进度按月进行进度验收，按验收合格工程量的70%进行月度结算。不合格工程量不予验收，因乙方恶意影响进度较严重者或未按设计标准施工者，可终止合同，相关费用乙方承担或全部承担。

    （二）定价政策

    井巷公司参加了中晨工贸的招标活动并中标，根据中标的土石剥离、运输、卸载等承包单价预计该项关联交易总金额不超过150万元。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    本次关联交易因井巷公司中标中晨工贸的中方县杨福田辉绿岩矿试采项目土石方剥离工程项目产生，不会损害公司和全体股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。

    五、审议程序

    2017年5月25日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于开展

关联交易的议案》，关联董事黄启富先生和陈泽吕先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    六、保荐机构核查意见

    招商证券核查了与上述关联交易有关的公司会议资料、独立董事意见、交易各方的基本资料及合同内容，并询问了公司相关经办人员后对上述关联交易事项发表意见如下：公司上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。本次交易定价公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。此外，本次交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了独立意见，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                       王荣鑫               邓永辉

                                                             2017年05月26日