证券代码：600481            证券简称：双良节能               编号：2017-39

债券代码：122204            债券简称：12双良节

                     双良节能系统股份有限公司

 关于控股股东和第二大股东所持公司部分股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

    重要内容提示：

  本次股份转让是由公司控股股东双良集团有限公司（以下简称“双良集团”）

    和第二大股东江苏双良科技有限公司将其持有的双良节能部分股份转让给江阴同盛企业管理中心(有限合伙)（以下简称“江阴同盛”），系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，双良节能的实际控制人不会因本次股份转让而发生变化。

  依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本

    次股份转让没有触发江阴同盛的要约收购义务。

  本次交易对双良节能持续经营能力、损益及资产状况均无影响。

    一、股份转让概述

    双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“双良节能”）于2017年5月24日接到控股股东双良集团有限公司和第二大股东江苏双良科技有限公司的通知，2017年5月24日双良集团有限公司和江苏双良科技有限公司与江阴同盛企业管理中心(有限合伙)签订了《关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议》，拟通过协议转让方式向江阴同盛转让其持有的部分双良节能无限售流通股，双良集团拟向江阴同盛转让的股份数为226,869,413股,占双良节能股本总额的14%，占其持有双良节能股份的40.79%；双良科技拟向江阴同盛转让的股份数为81,024,790股，占双良节能股本总额的5%,占其持有双良节能股份的32.49%。

    江阴同盛系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙。本次股份转让为同一实际控制人下股份协议转让，本次转让不涉及双良节能控股权变更。

    本次转让前，双良集团持有双良节能556,239,930股, 占其股本总额的34.33%,

双良科技持有双良节能249,392,000股,占其股本总额的15.39%。

    本次转让后，江阴同盛持有双良节能股份比例由0%变更为19%；控股股东双良集团持有双良节能股份比例由34.33%变更为20.33%；原第二大股东双良科技持有双良节能股份比例由15.39%变更为10.39%。双良节能的实际控制人无变化。

    具体内容详见公司2017年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《简式权益变动报告（一）》、《简式权益变动报告（二）》和《简式权益变动报告（三）》。

    二、交易方基本情况

    （一）转让方基本情况

    公司名称：双良集团有限公司

    统一社会信用代码：913202811422443421

    注册资本: 105,000 万人民币

    公司类型：有限责任公司

    住所：江阴市临港街道西利路88号

    经营范围：空调系列产品、空调配套产品及零配件、普通机械、电器机械及器材、交通运输设备、停车设备、电子产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、金属制品、压力容器（仅限子公司经营）、溴化锂溶液、建筑装潢材料、金属材料的制造、加工、销售；化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料、煤炭的销售；计算机软件的开发、销售；企业管理服务；仓储（不含危险品）；绿化管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设江苏双良集团有限公司销售分公司。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权构成情况：缪双大出资24,150万元，持股比例为23%；江荣方出资15,750万元，持股比例为15%；缪文彬出资15,750万元，持股比例为15%；缪敏达出资12,600万元，持股比例为12%；缪黑大出资9,450万元，持股比例为9%；缪志强出资9,450万元，持股比例为9%；高明出资9,450万元，持股比例为9%；马福林出资4,200万元，持股比例为4%；马培林出资4,200万元，持股比例为4%。

    公司名称：江苏双良科技有限公司

    统一社会信用代码：91320281713260785U

    注册资本: 160,000 万人民币

    公司类型：有限责任公司

    住所：江阴市临港街道西利路115号

    经营范围：智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权构成情况：缪双大出资56,000万元，持股比例为35%；江荣方出资24,000万元，持股比例为15%；缪敏达出资16,000万元，持股比例为10%；缪黑大出资16,000万元，持股比例为10%；缪志强出资16,000万元，持股比例为10%；马福林出资16,000万元，持股比例为10%；马培林出资16,000万元，持股比例为10%。

    (二)受让方基本情况

    公司名称: 江阴同盛企业管理中心(有限合伙)

    统一社会信用代码：91320200MA1MEPLE1F

    注册资本: 5,000万人民币

    公司类型：有限合伙企业

    住所：江阴市临港街道西利路88号

    经营范围：企业管理咨询；计算机和辅助设备、软件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权构成情况：江苏双良科技有限公司认缴500万元出资额，持有10%财产份额；缪双大认缴900万元出资额，持有18%财产份额；江荣方认缴675万元出资额，持有13.5%财产份额；缪文彬认缴675万元出资额，持有13.5%财产份额；缪敏达认缴450万元出资额，持有9%财产份额；缪黑大认缴450万元出资额，持有9%财产份额；缪志强认缴450万元出资额，持有9%财产份额；马福林认缴450万元出资额，持有9%财产份额；马培林认缴450万元出资额，持有9%财产份额。

    三、关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议主要内容

    (一)签署主体

    转让方：双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司

    受让方：江阴同盛企业管理中心（有限合伙）

    (二)标的股份的数量、比例

    转让方拟向受让方转让其合计持有的双良节能30,789.4203万股股份，占公司股本总额的19%。其中，双良集团有限公司拟向江阴同盛企业管理中心（有限合伙）转让的股份数为22,686.9413万股，占公司股本总额的14%；江苏双良科技有限公司拟向江阴同盛企业管理中心（有限合伙）转让的股份数为8,102.4790万股，占公司股本总额的5%。

    (三)标的股份的交易对价

    本次标的股份的转让价格确定为每股人民币5.82元，转让价款共计人民币1,791,944,261.46元，其中归属于双良集团有限公司的转让价款为

1,320,379,983.66元，归属于江苏双良科技有限公司的转让价款为471,564,277.80元。

     (四)付款与股份过户

    受让方应当于标的股份转让过户登记手续完成后的2个月内向转让方指定账户支付股份转让价款的30%，12个月内支付至转让价款的60%，24个月内支付至转让价款的100%。

    (五)公司利润分配对协议的影响

    如自协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，双良节能发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整。

    (六)过渡期间的善良经营义务

    在本协议签署后至标的股份过户完成前, 转让方应按照善良管理人的标准行使

上市公司股东的权利, 不会亦不得进行损害受让方、上市公司、上市公司其他股东、

上市公司债权人的重大利益的行为。

    过渡期内产生的上市公司可分配收益中归属于标的股份持有者的收益归转让方所有。

    (七)税费分担

    除各方另有约定外, 本次交易事项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管

部门收取的税费, 由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登

记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

    (八)适用法律及争议解决

    凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 双方可通过友好协商解决。

在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时, 任何一方均可向被告所在地的人民法

院提出诉讼。

    (九)协议的成立生效条件

    本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效, 本协议

的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。未经其他方书面同意, 任何一

方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

    四、本次股份转让的影响

    本次股份协议转让的转让方双良集团、双良科技和受让方江阴同盛，实际控制人均为缪双大先生，即本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让，不会导致双良节能实际控制人发生变化。此次江阴同盛受让股份的资金来源于部分自有资金和合伙人的借款，不存在第三方借款和杠杆资金。本次交易主要是因为上市公司实际控制人对自身所持上市公司股份的结构进行调整,对双良节能持续经营能力、损益及资产状况均无影响。

    五、转让方有关承诺及履行情况

    双良集团和双良科技在双良节能首次公开发行及再融资、权益变动报告书、资产重组以及其他对公司中小股东所作承诺均按时履行，无违反承诺情形。

    六、其他

    （一）本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在双良节能、双良集团和双良科技尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。

    （二）本次协议转让完成后，江阴同盛将持有公司19%的股份，江阴同盛承诺其股份变动将严格参照遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。

    （三）本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份相关过户手续，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息，请广大投资者理性投资，注意风险。

    七、备查文件

    《关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议》。

    《简式权益变动报告（一）》

    《简式权益变动报告（二）》

    《简式权益变动报告（三）》

特此公告。

                                                 双良节能系统股份有限公司

                                                    二�一七年五月二十五日