投资框架协议的公告

证券代码：300082              证券简称：奥克股份             公告编号：2017-047

                     辽宁奥克化学股份有限公司

             关于签署四川石达化学股份有限公司之

                          投资框架协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次签署《关于四川石达化学股份有限公司之投资框架协议》为投资意向协议，目前正在开展相关的评估工作，各方将在本框架协议的基础上签订最终具体的协议，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件和制度的规定，根据进展情况和交易金额履行相应的审批程序和信息披露义务。

    一、交易概述

    1、2017年5月18日，辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）与

成都金石达高新技术有限公司（以下简称“成都高新”）、四川石达化学股份有限公司（以下简称“四川石达”）签署《关于四川石达化学股份有限公司之投资框架协议》。

    2、公司与成都高新确认，本次增资前四川石达的整体估值不高于1.96亿元人民币，最终结果将以双方认可的具有证券从业资格的评估事务所对四川石达出具的评估报告作为依据确定，如评估报告数额低于1.96亿元，以评估值为准。届时公司与成都高新将依据评估报告确定的估值签订正式的增资及股权转让协议。

该交易涉及的后续事宜，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件和制度的规定，根据进展情况和交易金额履行相应的审批程序和信息披露义务。

    3、公司拟以增资及受让股权的方式持有四川石达66%股权，公司首先对四

川石达增资2.04亿元（其中1.0408亿元计入股本，0.9992亿元计入资本公积），

                                                                 投资框架协议的公告

增资完成后公司将持有四川石达51%的股权；在前述增资的同时，公司再以人民

币6,000万元受让成都高新或其关联方所持有的四川石达15%的股权，从而增持

四川石达股权至66%。

    4、成都高新承诺，在本次投资完成后的一年内，成都高新应拿出6,000万

元人民币专门用于购买公司的股票，购买方式包括但不限于二级市场直接增持、大宗交易受让等方式。

    5、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    公司名称：成都金石达高新技术有限公司

    注册号： 91510100794926138W

    法定代表人： 陈兵

    住所：成都高新区天府大道北段20号高新国际广场B座8楼812号

    注册资本： 10,000万元人民币

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立日期： 2006年11月28日

    经营范围：电子信息技术、新能源与高效节能技术、新材料与应用技术的研发及技术服务、技术转让；项目投资；销售：石油制品（不含成品油及法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）、建筑材料（不含危险化学品）、机电产品（不含九座以下乘用车）、五金交电；技术进出口、货物进出口。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。化工产品（仅限票据交易，不得存放实物和样品；凭危险化学品经营许可证在核定的范围内和有效期内经营）。

    股东情况：陈兵持有成都高新59.8%股权，肖杰持有成都高新32.2%股权，

汤凯持有成都高新8%股权。

    财务状况：成都高新2016年营业收入228,558万元、净利润989万元，截

至2016年12月31日成都高新净资产20,918万元。（未经审计数据）

    三、交易标的基本情况

                                                                 投资框架协议的公告

    公司名称：四川石达化学股份有限公司

    注册号：91510100592070378D

    法定代表人：肖杰

    住所：四川省成都市彭州市隆丰镇石化北路东段718号

    注册资本： 10,000万元人民币

    企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

    成立日期： 2012年3月27日

    经营范围：研发油脂化学品、石油制品；技术推广及销售专用化学产品（包括正己烷、石脑油）；自有房屋的租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。（以上经营范围凡依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    股东情况：截至目前，成都高新持有四川石达75%股权，嘉业石化有限公司

持有四川石达25%，嘉业石化有限公司为成都高新控制的关联公司。

    财务状况：公司与成都高新确认，本次增资前四川石达的整体估值不高于1.96亿元，双方已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估事务所分别对其进行审计和评估，具体数据待审计机构和评估事务所出具正式报告后一并披露。

    四、协议的主要内容

    1、本次投资的定价依据

    公司、成都高新双方确认，本次增资前四川石达的整体估值不高于1.96亿元人民币，四川石达估值的最终结果应以双方认可的具有证券从业资格的评估事务所对四川石达出具的评估报告作为依据确定，如评估报告数额低于1.96亿元，以评估值为准。届时公司、成都高新双方将依据评估报告确定的估值签订正式的增资及股权转让协议。

    2、本次投资方案

    在本协议第一条确定的估值的基础上，公司将以增资及受让股权的方式持有四川石达66%股权，其中：

    ①公司首先对四川石达增资人民币2.04亿元（其中，1.0408亿元计入股本，0.9992亿元计入资本公积），增资完成后公司将持有四川石达51%的股权（以下简称“本次增资”）。

    ②在本次增资的同时，公司再以人民币6,000万元受让成都高新或其关联方                                                                 投资框架协议的公告

所持有的四川石达15%的股权，从而增持四川石达股权至66%（以下简称“本次股权转让”）。

    如上述估值基础发生变化，本次投资方案做相应调整，具体以双方签订的正式增资及转让协议为准。

    3、标的公司股权交割及付款安排

    经公司、成都高新双方协商一致，依据本次投资方案，对本次增资及股权转让的付款进度安排如下：

    ①在签署正式的增资及股权转让协议之后的7个工作日内，公司将首笔增资款项人民币10,200万元支付到四川石达账户，同时公司、成都高新完成对四川石达经营权交接，即公司将派驻人员全面接手四川石达的经营管理及四川石达所有的印章、证照、账册、合同等。

    ②在四川石达51%股权变更至公司名下的工商登记手续完成后的7个工作日内，公司将第二笔增资款项人民币10,200万元支付到四川石达账户。

    ③在四川石达15%股权变更至公司名下的工商登记手续完成后的7个工作日内，公司支付股权转让款项人民币6,000万元至成都高新指定的银行账户。

    4、回购条款

    各方一致确认，在本次增资及股权转让完成后，除四川石达环保设备维护的原因以外，如果由于四川石达环评验收问题导致四川石达停产或预计停产达到一年以上，则在相关事实发生或相关的处罚文件下发之日的三个月内，成都高新应完成对公司所持有的四川石达66%的股权的回购，并与公司签订相应的股权转让协议，回购价格应为公司取得四川石达66%的股权的总价款再加上上述总价款占用期间（自公司取得四川石达66%的股权之日起至回购完成之日止）的利息（按同期人民银行规定的同期贷款基准利率计算）。

    5、成都高新的特别承诺

    ①成都高新承诺，在本次投资完成后的一年内，成都高新应拿出6,000万元人民币专门用于购买公司的股票，购买方式包括但不限于二级市场直接增持、大宗交易受让等方式。

    ②成都高新承诺，在本次投资完成后，除持有四川石达股权并与公司共同参与四川石达的生产经营管理外，成都高新及其关联方不得再从事与公司及四川石                                                                 投资框架协议的公告

达相同或相近的业务。

    6、违约条款

    如任何一方违反本框架协议的约定，违约方应向守约方支付相当于本次增资及股权转让总价款金额30%的违约金，如给守约方造成损失，还应赔偿守约方的全部损失。

    7、其他

    ①本框架协议为公司对四川石达的投资意向协议，各方应在本框架协议的基础上签订最终具体的协议，但不得违反本框架协议的原则及内容。

    ②本协议一式六份，各方各执二份，自各方签字盖章之日起生效。

    五、本次交易目的和对公司的影响

    公司是国内环氧乙烷衍生精细化学品的领军企业，公司目前在华东、华中、华南和东北拥有100万吨/年的乙氧基化能力，是全球最大的聚羧酸减水剂聚醚单体的制造供应商，占有我国40%以上的市场份额。

    四川石达位于四川省成都的彭州市，其拥有西南地区最大的乙氧基化装置和环氧乙烷区位优势，改造后可实现20万吨/年的聚羧酸减水剂聚醚单体生产能力，其主营业务为生产和销售聚羧酸减水剂聚醚单体，拥有西南地区聚羧酸减水剂聚醚单体市场40%左右的份额。

    公司此次投资四川石达符合公司“十三五”战略规划，有利于公司对接国家“一带一路”发展战略，有利于双方资源共享，实现优势互补，迅速扩大公司聚羧酸减水剂聚醚单体的西南地区市场份额，对公司完善全国战略布局具有重要意义，标志着公司在国内的战略布局基本完成，进一步巩固和提升了公司的市场优势竞争力和行业龙头地位。

    六、备查文件

    《关于四川石达化学股份有限公司之投资框架协议》。

                                              辽宁奥克化学股份有限公司董事会

                                                         二�一七年五月十八日