观韬律师事务所

        GUANTAOLAWFIRM

                  北京观韬中茂（杭州）律师事务所

   关于杭州初灵信息技术股份有限公司2016年度股东大会的

                                 法律意见书

                        观意字（2017）第0278号

致：杭州初灵信息技术股份有限公司

    北京观韬中茂（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师凌成、施圆圆出席公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

北京・上海・西安・成都・大连・深圳・济南・杭州・厦门・广州・香港・天津

Beijing・Shanghai・Xi’an・Chengdu・Dalian・Shenzhen・Jinan・Hangzhou・Xiamen・Guangzhou・HongKong・Tianjin

    1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2017年4月14日召开的第三

届董事会第十次会议的决议作出。

    2、2017年4月15日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒

体上刊登了《杭州初灵信息技术股份有限公司关于召开2016年年度股东大会通

知的公告》（以下简称“通知公告”），以公告形式通知召开本次股东大会。

    3、召开本次股东大会的通知公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记办法；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。通知公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十日。

    4、公司本次股东大会现场会议于2017年5月10日（星期三）15:00在杭州

市滨江区伟业路1号高新软件园5号楼，杭州初灵信息技术股份有限公司会议室

召开，由公司董事李宏伟先生主持，召开时间、地点及召开方式与公告相一致。

    公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年5月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月9日下午15:00至2016年5月10日下午15:00期间的任意时间。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

    1、召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。

    2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人

    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计7人，代表贵公司有表决权股份数111,210,704股，占贵公司股份总数的

48.3626%。

    经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计2人，所持有表决权的股份总数为26,000股，占贵公司股份总数的0.0113%。

    据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共9人，代表公司

股份111,236,704股，占公司股份总数的48.3739%，均为股权登记日在册股东。

其中，出席此次股东大会的中小投资者 5人，代表贵公司有表决权股份数

817,700股，占贵公司股份总数的0.3556%。

    3、出席、列席本次股东大会的人员

    除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。

    经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、本次股东大会审议了如下议案：

    1）《2016年度董事会工作报告》；

    2）《2016年度监事会工作报告》；

    3）《2016年度财务决算报告》；

    4）《关于2016年度利润分配预案的议案》；

    5）《2016年年度报告及摘要》；

    6）《关于续聘2017年度审计机构的议案》；

    7）《关于2017年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；

    8）《关于2017年度监事薪酬的议案》；

    9.）《关于2017年日常关联交易预计的议案》

    10）《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》

    2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。

    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：

    1）《2016年度董事会工作报告》

    表决结果：同意111,227,704股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9919%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0%；弃权9,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0081%。

    中小投资者表决结果：同意808,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.8994％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权9,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.1006％。

    本议案获表决通过。

    2）《2016年度监事会工作报告》

    表决结果：同意111,227,704股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9919%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0%；弃权9,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0081%。

    中小投资者表决结果：同意808,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.8994％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权9,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.1006％。

    本议案获表决通过。

    3）《2016年度财务决算报告》

    表决结果：同意111,227,704股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9919%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0%；弃权9,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0081%。

    中小投资者表决结果：同意808,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.8994％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权9,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.1006％。

    本议案获表决通过。

    4）《关于2016年度利润分配预案的议案》

    表决结果：同意111,227,704股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9919%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0%；弃权9,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0081%。

    中小投资者表决结果：同意808,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.8994％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权9,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.1006％。

    本议案获表决通过。

    5）《2016年年度报告及摘要》

    表决结果：同意111,227,704股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9919%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0%；弃权9,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0081%。

    中小投资者表决结果：同意808,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.8994％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权9,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.1006％。

    本议案获表决通过。

    6）《关于续聘2017年度审计机构的议案》

    表决结果：同意111,227,704股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9919%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0%；弃权9,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0081%。

    中小投资者表决结果：同意808,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.8994％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权9,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.1006％。

    本议案获表决通过。

    7）《关于2017年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

    表决结果：同意111,227,704股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9919%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0%；弃权9,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0081%。

    中小投资者表决结果：同意808,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.8994％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权9,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.1006％。

    本议案获表决通过。

    8）《关于2017年度监事薪酬的议案》

    表决结果：同意111,227,704股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9919%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0%；弃权9,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0081%。

    中小投资者表决结果：同意808,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.8994％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权9,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.1006％。

    本议案获表决通过。

    9）《关于2017年日常关联交易预计的议案》

    表决结果：同意12,437,804股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9277%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0%；弃权9,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0723%。

    中小投资者表决结果：同意808,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.8994％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权9,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.1006％。

    股东洪爱金、李宏伟为关联股东，其所持表决权股份数量共计98,789,900股回避表决。本议案获表决通过。

    10）《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》

    表决结果：同意111,227,704股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9919%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0%；弃权9,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0081%。

    中小投资者表决结果：同意808,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.8994％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权9,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.1006％。

    本议案获表决通过。

    以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。

    3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。

    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

（本页无正文，仅为《北京观韬中茂（杭州）律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》签字盖章页。）

北京观韬中茂（杭州）律师事务所                经办律师：

负责 人签字：

                                                         凌成

           钱骏                                       施圆圆

                                               日期：        年月日