股票代码：600372                   股票简称：中航电子              编号：临2017―018

                        中航航空电子系统股份有限公司

                            关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     根据相关监管法规的要求，结合公司实际生产经营情况，公司第六届董事会2017年度第四次会议（临时）审议通过了《关于审议修订公司章程的议案》，公司章程拟变更以下条款：

     一、关于明确党组织的领导核心和政治核心作用相关条款的修订对原章程第一条进行修订，新增第十二条，后续条款号顺延。

     原内容：

     第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

     修订为：

     第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中国共产党党章》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制订本章程。

     增加内容：

     第十二条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织。分党组发

挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

     二、关于公司高管相关条款的修订

     1、对原章程第十一条进行修订，后续条款号顺延。

     原内容：

     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

     修订为：

     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书。

     2、对原章程第一百�八条第十款进行修订，后续条款号顺延。

     原内容：

     决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

     修订为：

     决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

     3、对原章程第一百三十二条进行修订，后续条款号顺延。

     原内容：

     公司设总经理1名,由董事会决定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

     修订为：

     公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。

     4、对原章程第一百三十六条第六款进行修订，后续条款号顺延。

     原内容：

     提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

     修订为：

     提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

     三、关于公司经营宗旨和范围相关条款的修订

     第二章 经营宗旨和范围增加内容：

     第十五条 公司主业为：1.航空、防务及安全领域电子产品（系统、设

备、器件、软件）。2.民用电子产品及相关设备。3.智能装备（分系统和关键部件为主）。4.创新项目孵化。

     四、关于股东大会、董事会长期股权投资决策权限的修订

     对原章程第一百一十一条进行修订，新增第一百一十四条，后续条款号顺延。

     原内容：

     公司发生的交易（交易类型包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等。提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

     交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

     交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

     交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过100万元；

     交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

     交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

     公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：

     交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

     交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

     交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过500万元；

     交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

     交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。修订为：

     第一百一十三条    公司发生的交易（交易类型包括但不限于除长期股

权投资外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等。提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

     交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

     交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过100万元；

     交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

     交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

     公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：

     交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

     交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

     交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过500万元；

     交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。增加内容：

     第一百一十四条    公司长期股权投资原则上应在主业范围内进行。主

业内境内长期股权投资行为，如对同一被投资企业在12个月内累计出资总

额合计不超过30,000万元的，提交董事会审议；达到或超过30,000万元

的，提交股东大会审议。境外长期股权投资，均提交股东大会审议。

     上述应提交董事会审议的长期股权投资行为，若根据上海证券交易所上市规则及公司章程的规定，需由公司股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还需递交公司股东大会审议。

     五、关于管理委员会干部人事权限的修订

     删除内容：

     第一百三十条第八款 管理委员会研究、推荐或决定公司中、高级管理

人员的人选：

     （1）研究推荐公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等公司高级管理人员人选；

     （2）决定公司总经济师、总工程师、总法律顾问、总审计师及总经理助理等人选；

     （3）决定公司总部副总师、各职能部门的正、副职等人员；

     （4）决定公司总部特级专务、高级专务和专务等人员；

     （5）决定成员单位的董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、副总经理、总会计师及同级非领导职务等人员的推荐人选；

     （6）决定国家或公司立项管理的各型号总指挥、总设计师等人员或推荐人选；

     （7）负责公司后备干部的考核、选拔和培养。

     六、关于分党组设立及其职责的修订

     原章程第十三章党的组织，新增替换为第九章分党组，后续条款号顺延。

     原内容：

                                 第十三章    党的组织

     第二百�四条  根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”），在公

司中成立分党组，分党组成员由上级党组织任命。

     第二百�五条  分党组支持公司的组织建设，研究决策下列事项：

     (一) 公司党的组织建设、思想政治工作、文化建设和反腐倡廉工作中

的重大问题；

     (二) 研究决策分党组自身建设、组织分党组学习活动；

     (三) 研究决策提交职代会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

     (四) 研究决策公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责

任和社会责任方面所采取的重要措施；

     (五) 研究分党组成员提交分党组讨论的重大问题。

     新增替换内容：

                                   第九章     分党组

     第一百六十条  公司设立分党组。分党组设书记1名，其他分党组成员

若干名。董事长、分党组书记原则上由一人担任。符合条件的分党组成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入分党组。同时，按规定设立分党组纪检组。

     第一百六十一条    公司分党组根据《党章》及《中国共产党党组工作

条例》等党内法规履行职责：

     (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国

务院重大战略决策，国资委党委以及集团公司党组有关重要工作部署。

     (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理

者依法行使用人权相结合。分党组对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

     (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身

利益的重大问题，并提出意见建议。

     (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司的思想政治工作、统战工

作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持分党组纪检组切实履行监督责任。

     上述修改还须提交公司股东大会审议批准。

     特此公告。

                                           中航航空电子系统股份有限公司

                                                       董     事     会

                                                      2017年5月4日