证券代码：600260     证券简称：凯乐科技     编号：临2017-031

                        湖北凯乐科技股份有限公司

                         关于控股子公司出售所持

              上海锐翊通讯科技有限公司全部股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

    ●湖北凯乐科技股份有限公司控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）向自然人陶锐转让其持有的上海锐翊通讯科技有限公司（以下简称“锐翊通讯”）30%股权，转让价格为人民币6,163,947.28元，转让完成后，上海凡卓不再持有锐翊通讯股权；

    ●本次交易未构成关联交易；

    ●本次交易未构成重大资产重组；

    ●本次交易无需提交股东大会审议。

    一、 交易概述

    （一）交易的基本情况

    湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司上海凡卓拟与自然人陶锐签订《股权转让协议》。上海凡卓将持有的锐翊通讯30%股权转让给陶锐，转让价格为人民币6,163,947.28元，转让完成后，上海凡卓将不再持有锐翊通讯股权。

    （二）交易的审议情况

    公司于2017年5月4日召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关

于控股子公司出售上海锐翊通讯科技有限公司股权的议案》，独立董事并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。

    （三）此次出售股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、 交易各方当事人情况介绍

    1、（甲方）公司中文名称：上海凡卓通讯科技有限公司

    注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢150室

    注册资本：人民币601.9881万元

    法人代表：刘俊明

    经营范围为：从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。

    截止 2016年 12月 31 日上海凡卓主要财务指标为（经审计）：总资产

1,297,125,650.37元、净资产394,696,683.94元、营业收入2,357,153,255.62

元、净利润139,357,237.41元。

    凯乐科技持有上海凡卓95%股权。

    2、（乙方）自然人：陶锐，男，国籍：中国，住所：上海市闵行区，上海锐伟总经理。

    凯乐科技与自然人陶锐之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）公司中文名称：上海锐翊通讯科技有限公司

    注册地址：上海市松江区新桥镇莘砖公路258号34幢1602室

    注册资本：500万元人民币

    经营范围：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备及产品的设计和生产，计算机软硬件、电子产品的批发零售，从事货物及技术的进出口业务，计算机软件开发，图文设计制作（除网页）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    本次转让前标的公司的股权结构：

    序号              出资人                   出资方式        出资比例（%）

      1    上海凡卓通讯科技有限公司              现金                30

      2    陶锐                                   现金                29

      3    王拥军                                现金                22

      4    徐时超                                现金                 9

      5    陈波                                   现金                 5

      6    吴菊英                                现金                 5

    本次转让完成后标的公司的股权结构：

    序号              出资人                   出资方式        出资比例（%）

      1    陶锐                                   现金                59

      2    王拥军                                现金                22

      3    徐时超                                现金                 9

      4    陈波                                   现金                 5

      5    吴菊英                                现金                 5

    （二）公司2015年通过控股子公司上海凡卓持有锐翊通讯30%股权，投资

成本为人民币150万元。

    （三）锐翊通讯最近一期主要财务指标（截止2016年12月31日，经审计）：

总资产156,191,133.32元、净资产20,546,490.93元、营业收入780,026,058.00

元、净利润10,865,530.18元。

    （四）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （五）本次股权转让价格是以山东天恒信有限责任会计师事务所对上海锐翊通讯科技有限公司出具的天恒信审字【2017】13021号审计报告为定价依据，根据净资产而定。

    四、协议的主要内容

    转让方：上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称甲方）

    受让方：陶锐（以下简称乙方）

    鉴于甲方在上海锐翊通讯科技有限公司 （以下简称公司）合法拥有 30%

股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

    鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 30 %股权。

    鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 30 %股权。

    甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

    第一条 股权转让

    1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 30%转让给乙方，乙

方同意受让。

    2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

    3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

    第二条 股权转让价格及价款的支付方式

    1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以山东天恒信有限责任会计师事务所对上海锐翊通讯科技有限公司出具的天恒信审字【2017】13021号审计报告为依据，以人民币陆佰壹拾陆万叁仟玖佰肆拾柒元贰角捌分(￥6,163,947.28），将其在公司拥有的 30  %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

    2、乙方同意在甲方工商股权变更完成后3日内向甲方支付人民币陆佰壹拾

陆万叁仟玖佰肆拾柒元贰角捌分(￥6,163,947.28）。

    第三条 甲方声明

    1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

    2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

    3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

    第四条 乙方声明

    1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

    2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

    3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

     第五条  股权转让有关费用的负担

    双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由双方共同承担。

    第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

    1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

    2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

    五、股权转让的目的和对公司的影响

    （一）转让的目的

    子公司上海凡卓出售锐翊通讯股权，是公司根据实际经营情况对公司业务进行的合理调整，有利于上海凡卓集中优势资源，做好现有主营业务，向军工通讯业务转型升级，积极布局智能与物联网产品，加大有广泛应用前景产品技术研发，推动特种行业产品业务拓展。

    （二）对公司的影响

    1、上述《股权转让协议》生效后，公司控股子公司上海凡卓将不再持有锐翊通讯股权，不再享有投资锐翊通讯收益。

    2、本公司及上海凡卓不存在为锐翊通讯提供担保，不存在委托理财或受托理财的情况，以及锐翊通讯占用上市公司资金等方面的情况。

    3、本次股权出售预计可为上海凡卓带来400多万元的收益（该收益确认需

以会计师年度审计之后的结果为准），该收益对本公司2017年度业绩不构成重大

影响。

    六、备查文件

    1、公司第八届董事会第四十八次会议决议；

    2、公司独立董事的独立意见；

    3、锐翊通讯最近一期财务报表（经审计）；

    4、《股权转让协议》。

    特此公告

                                                     湖北凯乐科技股份有限公司

                                                                          董事会

                                                            二○一七年五月五日