民生证券股份有限公司

              关于烟台东诚药业集团股份有限公司重大资产重组

          停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性

                    和6个月内复牌可行性的专项核查意见

    烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自2017年1月3日开市起停牌，并于2017年1月17日发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，进入重大资产重组程序（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）。目前本次重组所涉及的各项工作仍在推进中。

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌业务备忘录》”）等有关规定，对公司本次重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）东诚药业前期信息披露情况

    东诚药业拟筹划资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年1月3日（星期二）开市起停牌，并分别于2017年1月3日、2017年1月10日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-001）、《重大事项进展公告》（公告编号：2017-004）。

    经确认公司本次筹划的重大事项涉及公司通过发行股份和支付现金的方式收购目标公司的股权，公司股票自2017年1月17日（星期二）开市起继续停牌，并分别于2017年1月17日、2017年1月24日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-007）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-008）。

    停牌期满1个月后，为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月6日开市起继续停牌，并披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）。公司于2017年2月13日、2017年2月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-010、2017-012）。

    2017年3月3日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于2017年3月6日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-017）。公司于2017年3月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-019）。

    2017年3月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年3月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：

2017-031），于2017年3月23日、2017年3月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-039、2017-041）。

    公司于2017年3月31日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自2017年4月5日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2017年7月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时复牌。公司于2017年4月5日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-043），于2017年4月12日、2017年4月19日、2017年4月26日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-044、2017-048、2017-053）。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息真实。

    二、继续停牌的合理性核查

    （一）继续停牌的必要性和理由

    鉴于：1、本次重组方案较为复杂，相关各方就交易方案尚需进一步商讨、论证及完善，并就交易细节进行沟通与谈判；2、本次拟购买的资产所涉及的尽职调查、审计、评估等相关事项较多，所需时间较长；3、本次重大资产重组涉及多个监管部门，需就方案涉及的相关审批问题与有关监管部门做进一步的协调、沟通和确认，公司预计无法于本次重组停牌期满4个月内披露本次重组预案或报告书。为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票仍需继续停牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。

    三、6个月内复牌的可行性核查

    （一）6个月内复牌的可行性

    停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。截至目前，公司及相关各方正在进一步推进本次重组相关事宜，标的公司的股权结构正在按计划调整中，各中介机构正在按计划对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作。

    继续停牌期间，公司将会同本次重组有关各方继续全力推动本次重组的各项工作，包括完成本次重组涉及的资产的尽职调查、审计和评估工作，积极推动与本次重组方案涉及有关部门的沟通工作。如交易各方就本次重组的方案达成一致，公司将及时履行本次重组所需决策和审批程序，确保本次重组顺利实施。

    公司预计将于2017年7月3日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》以下简称（“《26号准则》”）的要求披露重大资产重组相关信息。此外，公司将严格按照《重组办法》、《停复牌业务备忘录》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司自2017年1月3日停牌以来，根据《重组办法》、《停复牌业务备忘录》和《26号准则》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。

本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。

    作为本次重组的独立财务顾问，民生证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于预计期限内尽早根据《26号准则》的要求披露重大资产重组信息，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。