股票简称：宁沪高速           股票代码：600377             编号：临2017-016

                      江苏宁沪高速公路股份有限公司

                                  关联交易公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的

      虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

    1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。

    2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

    3、需要提请投资者注意的其他事项：无。

一、关联交易基本情况

    （一）关联交易履行的审议程序

    江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)于2017年4月28日召开的八届十五

次董事会审议批准关联交易事项：1、本公司、本公司持有 85%股权的附属公司江苏广

靖锡澄高速公路有限责任公司(以下简称"广靖锡澄公司")及全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司(以下简称"宁常镇溧公司")分别对持有 7.5%股权的江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥”）增资人民币450万元，合计出资人民币1350万元；2、本公司与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）续签马群监控中心房屋租赁协议，租赁期为2017年5月1日至2017年12月31日，租金为人民币240.83 万元，租金均不含由承租方承担的房屋使用中的管理费、维修费和水电费等费用。

    本公司4名独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市

规则（以下简称“上海上市规则”）发表了关联交易审核意见书。本公司审计委员会对两项关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

    根据上海交易所《关联交易实施指引》第二十四条“与同一关联人进行的交易十二个月内累计计算的原则”，两项关联交易协议累计计算达到披露要求，有关费用总额占                                       第 1页

公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，无须提交股东大会批准。

    本公司董事常青先生、顾德军先生、杜文毅先生是关联董事，因而对两项交易回避表决，其余所有董事包括4名独立非执行董事均对两项关联交易投了赞成票，并认为两项交易属于公司日常业务，交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

    本次关联交易无需经其他任何部门批准。

   （二）前次关联交易的预计和执行情况

                                                                     人民币万元

  关联交易                   2016年（前  2016年（前次） 预计金额与实际发生金

                   关联人

     类别                     次）预计金额  实际发生金额     额差异较大的原因

向关联人提

                  现代路桥          0              0                     /

供增资

向关联人提

                  联网公司       361.24        361.24                  /

供租赁

     合计            /           361.24        361.24                  /

    （三）本次关联交易的预计金额和类别

                                                                           人民币万元

                                        2017年年初                      本次预计金

                                占同

                                        至披露日与  2016年  占同类   额与上年实

 关联交易  关联   本次预   类业

                                        关联人累计  实际发  业务比   际发生金额

   类别      人    计金额   务比

                                        已发生的交  生金额  例（％） 差异较大的

                               例（%）

                                           易金额                            原因

向关联人   现代

                      1350     100         0           0        0           /

提供增资   路桥

                                       第 2页

向关联人   联网

                     240.83   58.76        0        361.24   68.13         /

提供租赁   公司

合计         /    1590.83    /          0        361.24   68.13         /

二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

 江苏宁沪高速公路股份有限公司

住所：                                    中国江苏南京市仙林大道6号

企业类型：                               股份有限公司

法定代表人：                             常青

注册资本：                               人民币5,037,747千元

主营业务：                               江苏省境内收费公路及高速公路建设、管理、

                                            养护及收费

最近一个企业会计期末的总资产        人民币36,282,574千元

（2016年度）：                          （根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的净资产        人民币 22,941,857千元

（2016年度）：                          （根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的主营业务        人民币 9,201,297 千元

收入（2016年度）：                     （根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的净利润：        人民币 3,437,138千元

（2016年度）：                          （根据中华人民共和国企业会计标准）

江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

住所：                                     中国江苏南京市仙林大道6号

企业类型：                                有限责任公司

法定代表人：                              杨飞

注册资本：                                人民币2,500,000千元

主营业务：                                高速公路建设、管理、养护及收费

最近一个企业会计期末的总资产：         人民币6,041,700 千元

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（2016年度）                            （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个企业会计期末的净资产：         人民币  3,686,093千元

收入（2016年度）：                      （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个企业会计期末的主营业           人民币  1,180,275千元

务收入（2016年度）：                    （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个企业会计期末的净利润：         人民币 607,142千元

（2016年度）                            （根据中华人民共和国会计标准）

江苏宁常镇溧高速公路有限公司

住所：南京市中山东路291号       中国江苏

企业类型：                         有限责任公司

法定代表人：                       陈祥辉

注册资本：                         人民币9,700,000千元

主营业务：                         高速公路建设、管理、养护及收费。

最近一个企业会计期末的总资产： 人民币7,261,106千元

（2016年度）                      （根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的净资产： 人民币7,203,130千元

（2016年度）                      （根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的主营业    人民币943,289千元

务收入：（2016年度）              （根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的净利润：  人民币339,152千元

（2016年度）                      （根据中华人民共和国企业会计标准）

江苏现代路桥有限责任公司

住所：                                    中国江苏南京市仙林大道2号

企业类型：                               有限责任公司

法定代表人：                             陈祥辉

注册资本：                               人民币69,050万元

主营业务：                               路桥项目的工程养护、大修

最近一个企业会计期末的总资产：        人民币201,566千元

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（2016年度）                           （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个企业会计期末的净资产：        人民币38,696千元

（2016年度）                           （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个企业会计年度的主营业          人民币222,257千元

务收入：（2016年度）                    （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个企业会计年度的净利润：        人民币768千元

（2016年度）                           （根据中华人民共和国会计标准）

江苏高速公路联网营运管理有限公司

    住所：南京市马群新街189号

    企业类型：有限公司

    法定代表人：陈祥辉

    注册资本：人民币14440万元

    主营业务：江苏高速公路联网营运管理与技术研究及服务

    最近一个企业会计期末的总资产：人民币622,093.84千元。

    （2016年度）                  （根据中华人民共和国会计标准）

    最近一个企业会计期末的净资产：人民币177,131.39千元

    （2016年度）                   （根据中华人民共和国会计标准）

    最近一个企业会计年度的主营    人民币219,837.85千元。

    业务收入：（2014年度）                  （根据中华人民共和国会计标准）

    最近一个企业会计年度的净利润：人民币4,758.26千元

    （2016年度）                   （根据中华人民共和国会计标准）

    （二）与上市公司的关联关系

    由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）直接及间接控制现代路桥及联网公司；根据上海上市规则第十章第10.1.3条直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，交通控股是直接控制现代路桥及联网公司的法人，因此现代路桥及联网公司是本公司及本公司子公司的关联人士。

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    （三）关联方履约能力分析

    本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司已经与现代路桥及联网公司合作多年，以往双方所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题。目前，现代路桥及联网公司财务状况良好，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、本公司、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司分别为持有现代路桥公司7.5%股权的股

东单位，鉴于现代路桥公司根据业务发展需要需补充施工器械、更新设施设备，以提升其养护作业能力，现由各家股东单位在原有注册资本的基础上按照所持股权同比例增资，增资总额6000万元，以货币形式出资。因此本公司及两家子公司分别对现代路桥增资人民币450万元，合计出资人民币1350万元，增资后股东持股比例保持不变。    2、本公司与联网公司续签马群监控中心房屋租赁协议，租赁期为2017年5月1日至2017年12月31日，租金在原协议年租金361.24万元的基础上按照租赁时间进行折算，租金为240.83万元，租金不含由承租方承担的房屋使用中的管理费、维修费和水电费等费用。

四、关联交易目的和对本公司的影响

    现代路桥一直为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务，此次增资可以尽快提升现代路桥养护作业能力，为公司及子公司提供更好的路桥养护服务。公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形。

    本公司自2008年以来一直将马群监控中心房屋租赁给联网公司办公使用，此次租

赁只是延续了以往长期与联网公司签署的房屋租赁协议。本公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形。

    因此，本公司董事会认为，两项交易乃是在本公司日常业务中进行，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

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五、报备文件

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录

    2、独立董事事前认可该项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

    3、监事会决议

    4、审计委员会决议

    5、关联交易相关合同

    特此公告。

                                           江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

                                                   二零一七年四月二十九日

                                       第 7页