证券代码：600285        证券简称：羚锐制药          编号：临2017-015号

                   河南羚锐制药股份有限公司

            第六届监事会第十四次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    河南羚锐制药股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2017年4月14日

以通讯方式发出通知，并于2017年4月26日在河南省新县香山湖酒店会议室以

现场及通讯相结合的方式召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。会议由监事会主席李福康先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

    一、审议通过《2016年度监事会工作报告》

    表决结果：   3 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权

    本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

    二、审议通过《关于公司计提2016年资产减值准备的议案》

    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于计提资产减值准备及部分资产报废的公告》。

    表决结果：   3票赞成，   0票反对，   0票弃权

    三、审议通过《关于公司处理2016年度坏帐损失及部分资产报废的议案》

    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于计提资产减值准备及部分资产报废的公告》。

    表决结果：   3票赞成，   0票反对，   0票弃权

    四、审议通过《2016年度财务决算报告》

    表决结果：   3 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权

    本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

    五、审议通过《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》

    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2016年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司2016年年度报告摘要》。

    表决结果：   3 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权

    经监事会对公司2016年年度报告及其摘要进行审核，监事会认为：

    1、2016年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及

内部管理制度的各项规定；

    2、2016年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所

的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

    3、在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告及摘要编制和审议的人员

有违反保密规定的行为。

    本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

    六、审议通过《2016年度利润分配预案》

    拟以公司现有总股本592,320,838股为基数,每10股派现金股利1.5元（含

税）,本年度不进行资本公积金转增股本。本次共派股利88,848,125.70元,剩余

未分配利润转入以后年度分配。

    表决结果：  3 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权

    本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

    七、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》

    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

    表决结果：  3 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权

    八、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。    表决结果：    3票赞成，   0票反对，   0票弃权

    九、审议通过《2017年第一季度报告》及《2017年第一季度报告正文》

    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2017年第一季度报告》。

    表决结果：    3票赞成，   0票反对，   0票弃权

    经监事会对公司2017年第一季度报告全文及正文进行审核，监事会认为：

    1、2017年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公

司章程及内部管理制度的各项规定；

    2、2017年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证

券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

    3、在提出本意见前，未发现参与2017年第一季度报告全文及正文编制和审

议的人员有违反保密规定的行为。

    十、审议通过《关于选举第七届监事会监事的议案》

    鉴于公司第六届监事会任期即将届满，为完善公司法人治理结构，促进公司规范、健康、稳定发展，经公司第六届监事会提议，提名李进、杨志远为公司第七届监事会监事候选人。任期自公司股东大会决议通过之日起三年。

    表决结果：   3票赞成，   0票反对，   0票弃权

    本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

    经审核，监事会对公司2016年度有关事项独立发表意见如下：

    1、监事会对公司依法运作情况的审核意见

    报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司财务情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

    2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

    监事会忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责和权力，定期对公司财务状况进行监督、检查，没有发现公司财务有违反法律、法规或公司章程的行为，公司财务报告和会计师事务所出具的审计报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、关于公司股权激励计划有关事项的审核意见

    （1）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的意见

    监事会审查后认为：刘元龙先生因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票47,250股。

    （2）关于首次授予的限制性股票第三期解锁的审核意见

    根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对解锁安排和解锁条件的

相关规定，公司和激励对象均符合《激励计划》对首次授予的限制性股票第三期解锁条件的要求，同意对限制性股票激励计划激励对象的限制性股票进行第三期解锁。

    4、监事会对公司内部控制的独立意见

    监事会认为，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内控制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内控组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位，保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

    2016 年，监事会未发现公司有违反《内控规范》等法律法规及公司内控制

度的情形。

    5、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

    对于使用部分闲置募集资金进行现金管理，我们认为在确保募投项目进度和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。6、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

    报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况。

    7、监事会对公司关联交易情况的独立意见

    报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的内容及定价公平合理，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展，未发现损害公司及股东利益的行为。

    8、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

    本报告期内，公司财务报告没有被出具非标准意见。

    特此公告。

                                             河南羚锐制药股份有限公司监事会

                                                    二�一七年四月二十八日