兴业证券股份有限公司

关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产业绩承诺实现情况的致歉函

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1734号文《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》核准，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞拓”）以非公开发行 15,595,390 股人民币普通股（A股）及支付现金8,820万元为对价，向李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅、阮如丹等自然人购买其合计持有的杭州藏愚科技有限公司（以下简称“藏愚科技”）100%的股权。

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，现对藏愚科技2016年度承诺业绩未实现的说明及致歉声明如下：

    一、标的公司业绩承诺和补偿方式

    1、业绩承诺

    根据2015年2月藏愚科技股东与英飞拓签订的《关于深圳英飞拓科技股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》），藏愚科技原股东承诺藏愚科技2015年、2016年及2017年的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000万元及3,900万元人民币。

    上述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备）占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。

    若藏愚科技在业绩承诺期间内每个会计年度实现的实际的考核净利润未能达到上述利润承诺数，藏愚科技原股东应进行补偿。

    2、补偿方式

    如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

    先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。

    如英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

    英飞拓就补偿股份已分配的现金股利，交易对方应返还。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。

    如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。

    二、标的公司业绩实现情况

    藏愚科技2015及2016年度业绩承诺实现情况如下表：

                                                                       单位：元

            项目                 2015年度         2016年度          两年累计

承诺考核净利润                  23,000,000.00      30,000,000.00      53,000,000.00

实现数（考核净利润）            21,975,483.29       2,867,754.97      24,843,238.26

差异                              1,024,516.71      27,132,245.03      28,156,761.74

承诺完成率（%）                      95.55%            9.56%           46.87%

    2015年度，藏愚科技因按业绩考核方法调整，调整后的考核净利润为

2,197.55万元，低于当年承诺净利润102.45万元，业绩实现率95.55%。按《业

绩补偿协议》计算，交易对方2015年应补偿金额合计为233.86万元，2015年应

补偿股份总数为389,259股。2016年9月，上市公司以1元总价回购了上述股份

并完成了注销，业绩补偿措施得到了有效执行。

    2016年度，藏愚科技按业绩考核方法调整后的考核净利润为286.78万元，

当年业绩承诺考核净利润为3,000万元，实现数低于当年承诺净利润2,713.22万

元，业绩实现率9.56%，藏愚科技2016年度调整后的实际考核净利润未达到业

绩承诺考核要求。按《业绩补偿协议》计算，交易对方2016年应补偿金额合计

为 6,193.22万元，2016 年应补偿股份总数为 2,802,497 股，应补偿现金为

45,095,751元。

    三、标的公司2016年度业绩未实现承诺的主要原因

    藏愚科技为客户提供平安城市和智能交通系统解决方案，基于对公安和交管部门的深入理解和丰富经验为客户提供定制化的产品和服务。核心产品包括低照度宽动态摄像机、高清道路车辆抓拍、道路违章取证、交通状况与事件检测系统等，主要应用于公安治安监控和交警违章抓拍，尤其是浙江温州、安徽合肥等地区。

    藏愚科技2016年业绩下滑未能实现业绩承诺，一方面是由于行业发展环境

的变化，在行业参与者产品同质化竞争的市场背景下，藏愚科技顺应行业趋势由设备提供商向整体解决方案提供商升级，尽管藏愚科技在平安城市、智能交通领域有一定项目经验，但依然项目周期拉长；另一方面，其2016年重点发力的几个区域项目因招投标进度缓慢，尽管藏愚科技积极推进，但未如预期形成收入。

因此2016年未能实现业绩承诺。

    四、兴业证券对标的公司2016年业绩承诺实现情况的致歉

    根据立信会计师事务所出具的《关于杭州藏愚科技有限公司2016年度业绩

承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10497号），藏愚科技2016

年实现的调整后的考核净利润为286.78万元，较2016年业绩承诺考核要求的净

利润3,000万元低2,713.22万元，未达到业绩承诺考核要求。

    鉴于藏愚科技因行业发展环境和市场环境的变化而转型升级，以及部分区域招投标项目积极推进但仍未达预期等因素，英飞拓重大资产重组标的公司未能实现2016年度的业绩承诺，本独立财务顾问及主办人深感遗憾并在此向广大投资者诚恳致歉。

    本独立财务顾问及主办人将积极督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产业绩承诺实现情况的致歉函》之签章页）财务顾问主办人：

                             云水                       肖嘉骏

                                                         兴业证券股份有限公司

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