证券代码：600580          证券简称：卧龙电气           编号：临2017-012

                   卧龙电气集团股份有限公司

                 六届二十九次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4

月15日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届二

十九次董事会会议的通知。会议于2017年4月25日在浙江省绍兴市上虞区人民

大道西段1801号公司会议室现场召开，公司现有董事9人，参会董事9人，其

中董事庞欣元、万创奇以通讯方式参加。会议由董事长王建乔主持，公司监事会成员，高级管理人员朱亚娟、吴剑波列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

    一、经与会董事认真审议，会议以现场投票与通讯投票相结合的方式逐项通过了如下决议：

    1、审议通过《2016年度董事会工作报告》；

    9票同意，0票反对， 0票弃权。

    本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

    具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    2、审议通过《2016年度总经理工作报告》；

    9票同意，0票反对， 0票弃权。

    3、审议通过《2016年年度报告及摘要》；

    9票同意，0票反对， 0票弃权。

    本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

    具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    4、审议通过《2016年度财务决算报告》；

    9票同意，0票反对， 0票弃权。

    本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

    5、审议通过《2016年度利润分配预案》；

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净利润

24,432,320.17元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积，2016年末的

未分配利润为634,661,375.13元。

    2016年度利润分配预案为：拟以2016年12月31日公司总股本1,288,899,586

股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税）进行分配，剩余

可供股东分配的利润结转下一年。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。

    2016 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为

15.26%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到公司需要充足的资金保证公司战略目标的实现与长远健康发展，公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于公司生产经营，促进公司实现良好效益，更好地保护股东权益。

    %，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到公司需要充足的资金保证公司战略目标的实现与长远健康发展，公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于公司生产经营，促进公司实现良好效益，更好地保护股东权益。

    9票同意，0票反对， 0票弃权。

    本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

    6、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》；

    9票同意，0票反对， 0票弃权。

    具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    7、审议通过《公司2016年度社会责任报告》；

    9票同意，0票反对， 0票弃权。

    具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    8、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

    9票同意，0票反对， 0票弃权。

    具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    9、审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》；

    9票同意，0票反对， 0票弃权。

    具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    10、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》；

    公司独立董事津贴为8万元/年（税前），独立董事杨启明自2014年10月起

不再领取报酬。其他董事、监事、高级管理人员具体如下：

                                                                   单位：万元

       姓名                   职务                     2016年度报酬

      王建乔                董事长                          60

      刘红旗                  董事                          4.25

      黎明                  董事                           51

      周军                  董事                           42

      庞欣元             董事、总经理                     46.75

      万创奇                  董事                           42

      范志龙                监事长                  不在公司领取报酬

      方君仙                  监事                   不在公司领取报酬

      徐志惠               职工监事                        16.8

      高关中               副总经理                       219.20

      朱亚娟               副总经理                        38.5

      吴剑波        财务总监兼董事会秘书                  39

      王海龙      离任副总经理、董事会秘书                 3

      郑丽娟             离任财务总监                      2.25

      严伟灿             离任总工程师                       3

    9票同意，0票反对， 0票弃权。

    上述在公司领取报酬的董事、监事人员年度薪酬还需提交2016年年度股东

大会审议批准。

    11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

    9票同意，0票反对， 0票弃权。

    本提案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

    具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    12、审议通过《关于开展2017年度期货套期保值业务的议案》；

    9票同意，0票反对， 0票弃权。

    具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    13、审议通过《2017年财务预算方案的报告》；

    9票同意，0票反对， 0票弃权。

    本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

    14、审议通过《关于聘任2017年度审计机构及内部控制审计机构的议案》；

    续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构及内部

控制审计机构；经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，2016 年度

财务报告审计费用为192万元，内部控制审计费用为68万元。

    9票同意，0票反对， 0票弃权。

    本提案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

    15、审议通过《关于2017年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内

贷款提供担保的议案》；

    9票同意，0票反对， 0票弃权。

    本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

    具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    16、审议通过《关于公司2017年日常关联交易预测的议案》；

    关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了对本议案的表决。

    6票同意，0票反对， 0票弃权。

    具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    17、审议通过《关于签订

 的议案》；

    关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了对本议案的表决。

    6票同意，0票反对， 0票弃权。

    本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

    具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    18、审议通过《关于为控股股东担保的议案》；

    关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了对本议案的表决。

    6票同意，0票反对， 0票弃权。

    本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

    具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    19、审议通过《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

20、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

21、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

会议还听取了董事会审计委员会2016年度履职报告。

特此公告。

                                                卧龙电气集团股份有限公司

                                                         董事会

                                                     2017年4月27日