证券代码：600501          证券简称：航天晨光          编号：临2017―012

                   航天晨光股份有限公司

            五届二十九次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月12日以邮件和

直接送达方式向全体董事发出会议通知和会议资料，会议于2017年4月25日

上午09:00在公司科技大楼828会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事

长吴启宏先生主持，会议应出席董事9名，实到董事6名（董事李曙春先生因

出国原因委托董事梁江先生代为行使表决权；董事胡建军先生、徐微陵先生因工作原因委托董事长吴启宏先生代为行使表决权），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

     二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《2016年度董事会工作报告》

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《2016年度总经理工作报告》

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （三）审议通过《2016年年度报告全文和摘要》

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2016年年度报告》与《航天晨光股份有限公司2016年年度报告摘要》。

    （四）审议通过《2017年一季度报告全文和正文》

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2017年一季度报告》。

    （五）审议通过《2016年度内部控制评价报告》

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

    （六）审议通过《2016年度社会责任报告》

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2016年度社会责任报告》。

    （七）审议通过《关于公司2016年财务决算和2017年财务预算的议案》

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

    公司拟以2016年12月31日的总股本421,283,600.00股为基数，每10

股派发现金红利0.11元（含税），现金红利为4,634,119.60元，尚余可供股东

分配利润132,462,003.66 元，转入以后年度参与分配。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，认为本次利润分配方案符合监管部门相关要求和公司实际情况。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司2017年银行借款规模计划的议案》

    依据公司2017年经营目标，预计年末外部银行借款总额将为131,000万元，

其中：公司本级100,000万元，控股子公司31,000万元。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （十）审议通过《关于公司2017年为控股子公司提供担保的议案》

    根据2017年度公司经营目标，并结合所属子公司年度预算，为确保资金需

求，初步拟定对所属七家子公司提供总额为66,500万元的担保，担保内容为：

流动资金贷款、贸易融资（含信用证、保函、银行承兑汇票等）。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，认为本次对外担保事项符合相关规定。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2017年为控股子公司提供担保的公告》。

    （十一）审议通过《关于公司2017年度关联交易总额的议案》

    根据2017年度经营计划及实际需要，拟定2016年日常关联交易总额不超

过24,000万元。同时，为提高资金使用效率，降低筹资成本，根据2017年业

务发展需要，将继续与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开

展业务合作，拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的 60%

（含），不高于公司货币资金余额的 90%（含），在财务公司的贷款总额控制在

人民币12.5亿元以内。

    审议该关联交易事项时，六名关联董事依法回避表决，由其他三名非关联董事对该议案进行表决。

    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2017年度日常关联交易公告》及《航天晨光股份有限公司关于在航天科工财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

    （十二）审议通过《关于公司2017年金融衍生业务预算的议案》

    公司下属子公司南京晨光艺术工程有限公司（以下简称“晨光艺术工程”）属于国内大型艺术制像产品铸造生产厂家，金属原材料需求量大，鉴于金属材料价格波动幅度较大的特性，为锁定采购成本，避免材料价格波动给公司带来经济损失，金属材料电解铜采购拟采用期货套期保值的方式，远期锁定材料成本，规避经营风险。根据对目前现有合同及合同的信息预测，晨光艺术工程2017年电解铜材料需求量约为500吨（期末数）。2016年年末电解铜持仓规模为200吨，为规避合同签订后因电解铜材料价格上涨引起合同损失，本年预计新增不超过700吨，2017年年末持仓规模为不超过500吨。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （十三）审议通过《关于公司2016年募集资金存放与实际使用情况专项报

告的议案》

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》为了提高资金的使用效益，降低公司运营成本，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过40,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

    （十五）审议通过《关于公司2017年综合经营计划的议案》

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （十六）审议通过《关于公司2016年经营者薪酬兑现的议案》

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （十七）审议通过《关于公司2017年经营者薪酬考核的议案》

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （十八）审议通过《关于公司2017年工资总额计划的议案》

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （十九）审议通过《关于提名公司独立董事的议案》

    公司独立董事周勇先生因工作时间等原因，已经于2017年2月申请辞去本

公司独立董事职务。根据上海证券交易所的相关规定，提名魏景芬先生为独立董事人选（候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见附件一至附件三）。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （二十）审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。

    特此公告。

                                                        航天晨光股份有限公司

                                                                 董事会

                                                          2017年4月27日

附件一：独立董事候选人魏景芬先生简历

魏景芬：性别男，1963年7月出生于山东省滨州市博兴县。博士，高级会

计师，纺织、会计和并购运营资深人士。擅长战略管理、上市公司运作、股

权投融资和房地产基金运作等,多次组织参与大型企业的并购重组，拥有丰

富的战略重组、财务管理和企业管理经验。现任中安联合投资集团有限公司

董事长，兼任北京交通大学北京产业安全与发展研究基地研究员、大连理工

大学北京研究院博士后科研工作站博士后合作导师、安徽大学创新管理研究

中心研究员、国盛证券独立董事等职务。

附件二：

                        独立董事提名人声明

    提名人航天晨光股份有限公司第五届董事会，现提名魏景芬先生为航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与航天晨光股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

     一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上企业管理工作经验，并已根据上海证券交易所《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

     二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

     三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    四、独立董事候选人无下列不良纪录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括航天晨光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。

    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。

                                       提名人：航天晨光股份有限公司董事会

                                                2017年4月25日

附件三：

                        独立董事候选人声明

    本人魏景芬，已充分了解并同意由提名人航天晨光股份有限公司董事会提名为航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任航天晨光股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上企业管理工作经验。本人已根据上海证券交易所《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    三、本人具备独立性，不属于下列情形：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    四、本人无下列不良纪录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。

    六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人承诺：在担任航天晨光股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

    特此声明。

                                                         声明人：魏景芬

                                                        2017年4月25日