证券代码：002528         证券简称：英飞拓          公告编号：2017-048

                      深圳英飞拓科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买藏愚科技之2016年度业绩承诺实现情况的

                  说明及公司董事长、总经理致歉说明

    2015年7月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1734号文《关

于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》核准，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞拓”）以非公开发行15,595,390 股人民币普通股（A股）及支付现金8,820.00万元为对价，向李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅、阮如丹等自然人购买其合计持有的藏愚科技 100%的股权。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，现对藏愚科技2016年度收益预测未实现的说明及致歉声明如下：

    一、标的公司的业绩承诺数及实现情况

    根据2015年2月藏愚科技与英飞拓科技签订的《关于公司发行股份及支付

现金购买资产协议之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》，详见巨潮资讯网2015年2月13日公告），藏愚科技原股东承诺藏愚科技2015年、2016年及2017年的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000万元及3,900万元人民币。若藏愚科技在业绩承诺期间内每个会计年度实现的实际的考核净利润未能达到上述利润承诺数，藏愚科技原股东应进行补偿。英飞拓科技应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据约定公式计算并确定藏愚科技当年应补偿的金额。    经审计，藏愚科技2016年实现的调整后的考核净利润为人民币2,867,754.97元，未实现承诺。

    藏愚科技2015及2016年度业绩承诺实现情况如下表：

                                                            （单位：人民币元）

        项目              2015年度           2016年度           2年累计

承诺归属于母公司

所有者的净利润          23,000,000.00      30,000,000.00       53,000,000.00

实现数（考核净利

润）                     21,975,483.29        2,867,754.97       24,843,238.26

差异                      1,024,516.71       27,132,245.03       28,156,761.74

承诺完成率（%）              95.55%              9.56%             46.87%

    说明：根据公司与藏愚科技原股东签订的相关协议规定的业绩考核办法，公司需要对藏愚科技的账面实现净利润进行调整为考核净利润，藏愚科技调整后的2016年度考核净利润为286.78万元，业绩承诺考核的合并净利润人民币为3,000.00万元，实现数低于业绩承诺考核数人民币2,713.22万元。

    综上所述，藏愚科技2016年度调整后的实际考核净利润的实现数低于业绩承诺考核要求的净利润2,713.22万元，未达到业绩承诺考核要求。

    二、标的公司2016年度未实现业绩承诺的主要原因

    藏愚科技为客户提供平安城市和智能交通系统解决方案，基于对公安和交管部门的深入理解和丰富经验为客户提供定制化的产品和服务。核心产品包括低照度宽动态摄像机、高清道路车辆抓拍、道路违章取证、交通状况与事件检测系统等，主要应用于公安治安监控和交警违章抓拍，尤其是浙江温州、安徽合肥等地区。

    藏愚科技2016年业绩下滑未能实现业绩承诺，一方面是藏愚科技由设备提供商向整体方案提供商升级，该业务转型导致项目周期拉长；另一方面，其2016年重点发力的几个区域项目招投标进度缓慢，未如预期形成收入。因此2016年未能实现业绩承诺。

    三、针对业绩承诺所做的风险提示情况

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：

    立信会计师审核了藏愚科技资产的盈利预测并出具了《备考合并盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，藏愚科技2015年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润为2,125.33万元,上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。基于对藏愚科技未来发展的信心和与上市公司整合的良好预期，藏愚科技股东承诺2015年的考核净利润为2,300万元。

    上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。

    四、业绩承诺补偿协议情况

    2015年2月10日，公司与李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君等8名交易对方签署了《关于公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》。

    （一）业绩承诺

    1、业绩补偿协议约定：藏愚科技业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：

         2015年：2,300万元  2016年：3,000万元 2017年：3,900万元

    2、业绩补偿协议约定：如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则交易对方应按照业绩补偿协议的有关约定进行补偿。

    （二）业绩补偿

    1、补偿责任的承担

    如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则交易对方项下各主体按其持有的藏愚科技股权比例承担本协议的补偿责任，交易对方项下各主体之间需承担连带责任。

    2、业绩补偿

    如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

    五、致歉声明

    作为英飞拓公司的董事长、总经理，我们对藏愚科技2016年度未能实现业

绩承诺的情况深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，2017 年度公司将继

续加强对藏愚科技的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

    特此公告。

                                                  深圳英飞拓科技股份有限公司

                                                                董事会

                                                          2017年04月27日