卧龙电气集团股份有限公司

2017年第二次临时股东大会

                 会议资料

                        卧龙电气集团股份有限公司

            2017年第二次临时股东大会会议规则特别提示

                               （2017年5月3日）

    为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气集团股份有限公司（简称本公司或公司）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：

    一、参加本次股东大会的股东为截止2017年4月25日下午收市后在中国证

券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

    三、股东的发言、质询权

    1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

    2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

    3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。

    四、本次会议为临时股东大会，不审议股东或者监事会提出的临时提案。

    五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。

    六、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。

    七、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

                                             2017年第二次临时股东大会秘书处

                                                                二○一七年五月

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                     卧龙电气集团股份有限公司

                2017年第二次临时股东大会会议议程

会议召开时间：2017年5月3日下午14:30；

会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，本公司会议室。

主持人：董事长王建乔先生

1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况

2、宣读大会会议规则

3、主持人宣读议案

审议《关于吸收合并全资子公司的议案》

4、大会推举监票、记票人员

5、宣读投票表决办法

6、大会现场股东投票表决

7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果

8、发言、讨论

9、等待网络投票结果

10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议

11、律师宣读本次股东大会的法律意见

12、与会董事签署会议决议及会议纪录

13、会议结束

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议案一

                  关于吸收合并全资子公司的议案

                                     ――提交2017年第二次临时股东大会审议

各位股东：

    一、概述

    为进一步优化卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司于2017年4月12日召开了六届二十八次临时董事会会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意吸收合并浙江卧龙家用电机有限公司（以下简称“卧龙家电”）、绍兴澳特彼电机有限公司（以下简称“绍兴澳特彼”）。吸收合并完成后，卧龙家电和绍兴澳特彼的独立法人资格将被注销。

    本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

    二、吸收合并各方的基本情况

    董事会已对吸收合并各方当事人的基本情况进行了必要的尽职调查。

    （一）吸收合并方基本情况

    吸收合并方：卧龙电气集团股份有限公司

    类型：股份有限公司（上市）

    住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

    主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民大道西段1801号

    法定代表人：王建乔

    成立时间；1998年10月21日

    注册资本：128889.9586万人民币

    主营业务：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。 电机、发电

机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）被吸收合并方基本情况

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    1、浙江卧龙家用电机有限公司

    被吸收合并方：浙江卧龙家用电机有限公司

    类型：有限责任公司

    住所：绍兴市上虞区经济开发区

    主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民大道西段1801号

    法定代表人：邱跃

    成立时间；2004年05月26日

    注册资本：11587.24万人民币

    主营业务：生产、销售：家电用马达及零部件；汽车、摩托车用起动马达及零部件；进出口业务。

    截止2015年12月31日，总资产40,098.08万元，净资产18,039.60万元，2015年实现营业收入55,006.59万元，净利润710.24万元。

    2、绍兴澳特彼电机有限公司

    被吸收合并方：绍兴澳特彼电机有限公司

    类型：有限责任公司

    住所：绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号

    主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民大道西段1801号

    法定代表人：周立新

    成立时间；2015年06月18日

    注册资本：5542.4172万人民币

    主营业务：IE3超高效电机、NEMA超高效电机、新能源电动汽车驱动电机生产；销售自产产品。

    截止2015年12月31日，总资产24,106.47万元，净资产8,303.47万元，2015年实现营业收入10,376.96万元，净利润2,761.05万元。

    三、吸收合并的方式、范围及相关安排

    1、公司通过整体吸收合并的方式合并卧龙家电、绍兴澳特彼，合并完成后，公司存续经营，卧龙家电、绍兴澳特彼的独立法人资格注销。

    2、合并基准日为2017年4月30日。

    3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。

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    4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；其负债及应当承担的其它义务由公司承继。

    5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

    6、各方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

    7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

    8、被合并方履行各自审议程序，公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议，并签署相关文件。

    9、经相关审议程序后，各方共同办理吸收合并相关变更手续。

    10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

    四、对上市公司的影响

    1、吸收合并有利于公司集中和优化生产资源，提高运营效率，提升公司效益，符合公司发展战略。

    2、由于卧龙家电、绍兴澳特彼系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。

    五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

    授权董事长及董事长授权人士实施吸收合并及/或使吸收合并生效、签署所有必要的文件及协议及采取其认为对吸收合并有辅助、补充或相关之行动，以及批准、追认及确认董事会所作的关于吸收合并的所有上述事宜。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

    请各位股东及股东代表审议。

                                                 卧龙电气集团股份有限公司

                                                      二�一七年五月三日

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                                 授权委托书

卧龙电气集团股份有限公司：

        兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月3

日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

序号            非累积投票议案名称             同意     反对     弃权

 1    关于吸收合并全资子公司的议案

委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

委托人身份证号：                        受托人身份证号：

委托日期：       年    月    日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。