证券代码：300316           证券简称：晶盛机电           编号：2017-014

                   浙江晶盛机电股份有限公司

              第三届董事会第三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第三次会议通

知于2017年4月12日以电子邮件等方式送达各位董事，会议于2017年4月24日在浙江省杭州市余杭区创智一号2号楼公司会议室召开。会议由曹建伟董事长主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。经与会董事审议，以现场表决方式通过如下决议：

    一、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2016年度总经理工作报告》；二、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2016年度董事会工作报告》；    公司《2016年度董事会工作报告》详见同日披露的《2016年度报告全文》第四节。公司独立董事杨德仁先生、杨鹰彪先生、王秋潮先生、袁桐女士(已离职)向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。

    四位独立董事的述职报告详见2017年4月26日的巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

    三、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2016年度报告全文及其摘要》；    公司《2016年度报告全文及其摘要》详见2017年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

    本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

    四、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2016年度财务决算报告》；经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现营业收入109,146.83万元，比上年同期增长84.44%，实现归属于公司普通股股东的净利润20,374.86万元，比上年同期增长94.76%。《公司2016年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了公司2016年度的财务状况和经营成果。

    公司《2016年度财务决算报告》详见2017年4月26日的巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

    五、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2016年度利润分配预案》；    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径）2016年度实现净利润216,616,323.74元，提取法定盈余公积21,661,632.37元，加期初留存未分配利润,减报告期内派发的2015年度现金红利后，公司2016年期末可供分配的利润为622,347,809.91元。

    同意公司以2016年12月31日公司总股本98,507.55万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），合计派发现金股利98,507,550.00元，剩余未分配利润结转下一年度。

    与会董事认为，2016年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，并且上

述现金分红不会造成公司流动资金短缺，该预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案须经公司2016年度

股东大会审议批准后实施。

    六、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》；

    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘该所为公司2017年度的审计机构，为公司提供财务审计服务，聘期一年。提请股东大会授权管理层根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

    公司独立董事对本议案已经事前认可，并发表了同意的独立意见。

    本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

    七、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就本议案发表了同意的核查意见，监事会对公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》无异议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

    公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《募集资金年度存

放与使用情况鉴证报告》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2016

年度募集资金存放与使用专项核查报告》以及独立董事意见详见2017年4月26

日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

    八、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2016年度内部控制自我评价报告》；

    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就本议案发表了同意的核查意见，监事会对公司《2016年度内部控制自我评价报告》无异议。

    《公司2016年度内部控制自我评价报告》、《申万宏源证券承销保荐有限

责任公司关于公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》以及独立董事

意见详见2017年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    九、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保额度的议案》；

    同意为控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司、浙江晶瑞电子材料有限公司、杭州中为光电技术股份有限公司银行授信提供总额不超过人民币1.5亿元担保。在该额度内，公司可依据控股子公司的实际融资需要对担保对象和担保额度进行分配，且对单家子公司担保额度不超过总额度的50%，授权公司董事长在上述额度内签署担保事项相关法律文件。以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    董事会认为：被担保方均为公司控股子公司，经营情况稳定，本次担保有利于控股子公司申请银行授信并补充日常经营所需流动资金，财务风险可控，具备债务偿还能力，本次担保符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，未损害公司及中小股东的利益。

    公司监事会和独立董事就本议案发表了同意的独立意见。《公司关于为控股子公司申请银行授信提供担保额度的公告》及独立董事意见详见2017年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

    十、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于使用结余超募资金永久补充流动资金的议案》；

    截至2017年3月31日，公司剩余未使用的超募资金余额为2,418.53万元（包

含期间利息），除去杭州研发中心大楼尚需投入的超募资金22.26万元，结余超

募资金2,396.27万元。同意将结余超募资金2,396.27万元及其后续产生的利息用

于永久补充公司日常经营活动所需的流动资金。

    公司监事会和独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就本议案发表了同意的核查意见。《关于使用结余超募资金永久补充流动资金的公告》以及独立董事、保荐机构发表的意见详见 2017年 4月 26 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案须经公司2016年度股东大会审议批准后实施。

    十一、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于限制性股票激励计

划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》；

    董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据2014年度股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定在解锁

期满后办理首次授予第二个解锁期的相关解锁事宜，首次授予第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为85.47万股。

    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的公告》及独立董事意见详见2017年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十二、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于调整盈利补偿承诺

暨公司受让杭州中为光电技术股份有限公司部分股权的议案》；

    同意杭州点诚投资管理有限公司、张颖、潘兴礼以现金或经公司认可的等值资产向本公司补偿合计2,276万元；杭州点诚投资管理有限公司、张九六、周铭、李诗广、李春生、胡蓉、赵红波、焦根祥、董梁、金光前向本公司无偿转让其持有的杭州中为光电技术股份有限公司(以下简称“中为光电”)18,962,671 股股份。在上述及2015年度盈利补偿义务全部履行完毕后，其他未到期的盈利补偿义务即行终止。

    本次盈利补偿调整基于维护公司股东利益并充分考虑了业绩承诺方履行业绩承诺及支付方式的可行性，上述股权转让完成后，将提升公司在中为光电的权益比例，有助于公司在LED智能化装备领域战略目标的实现，维护了公司股东利益。

    公司监事会和独立董事就本事项发表了同意的意见，公司《关于调整盈利补偿承诺暨公司受让杭州中为光电技术股份有限公司部分股权的公告》及监事会、独立董事发表的意见详见2017年4月26日的巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

    十三、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于计提商誉减值准备

的议案》；

    根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于审慎性原则，公司对2015年收购中为光电形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，公司在2016年度计提商誉减值准备50,284,944.85元。本次商誉减值准备计入公司2016年度损益。

    董事会审计委员会认为：公司本次计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定及公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则，本次计提减值准备后，财务报告能更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，同意本次计提商誉减值准备并报董事会审议。

    公司监事会和独立董事就本次计提商誉减值准备的事项发表了同意的意见，公司《关于计提商誉减值准备的公告》及监事会、独立董事发表的意见详见2017年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

    十四、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于核销坏账的议案》；根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司全资子公司杭州慧翔电液技术开发有限公司（以下简称“慧翔电液”）对江苏新华机电设备制造有限公司480,000.00元的应收账款予以核销。本次核销的应收账款坏账由法律仲裁裁定480,000.00元损失由慧翔电液承担，核销依据充分，且已全额计提坏账准备，不会对本期业绩构成重大影响，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。

    董事会审计委员会认为：公司本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定及公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则，本次应收账款坏账核销后，财务报告能更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，同意本次核销坏账480,000.00元并报董事会审议。

    公司监事会和独立董事就本次计提商誉减值准备的事项发表了同意的意见，具体内容详见2017年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十五、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》；

    《公司关于召开2016年度股东大会的通知》详见2017年4月26日的巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十六、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2017年一季度报告》；

    公司《2017年一季度报告》详见2017年4月26日的巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。

                                                     浙江晶盛机电股份有限公司

                                                                          董事会

                                                              2017年 4月26日