证券代码：603828               股票简称：柯利达          编号：2017-024

                  苏州柯利达装饰股份有限公司

              第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2017年4月14日以电话、邮件形式发出会议通知，2017年4月25日在公司三楼会议室召开，以通讯和现场表决相结合的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。

    本次会议审议情况如下：

    一、 会议审议通过《2016年度总经理工作报告》

    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    二、 会议审议通过《2016年度董事会工作报告》

    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    三、 会议审议通过《2016年度董事会审计委员会履职报告》

    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    四、 会议审议通过《2016年度独立董事述职报告》

    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    公司2016年年度股东大会将听取《2016年度独立董事述职报告》。

    五、 会议审议通过《2016年度财务决算报告》

    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    六、 会议审议通过《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》

    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    经致同会计师事务所审计，公司 2016年度实现归属于母公司股东的净利润

48,410,080.16元，2016年度母公司实现税后净利润35,804,561.71元，提取法定

盈余公积3,580,456.17元，加上前期滚存未分配利润263,575,998.98元，截止2016

年年末实际可供股东分配利润279,194,024.52元。

    公司于2015年度实施了股权激励计划，考虑到因股权激励事项，在2016年

末至利润分配股权登记日期间存在股本变动的可能，因此，本公司拟订了 2016

年度公司利润分配预案：拟以公司 2016年度利润分配股权登记日的总股本为基

数向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），同时拟以资本公积金向全体

股东每10股转增8股。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    七、 会议审议通过《关于2016年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    (一)2016年度公司董事薪酬方案：（单位：万元）

  序号       姓名          基本工资          年终奖            合计

    1        顾益明          33.600           69.900          103.500

    2        顾敏荣          11.200              0             11.200

    3        顾佳          13.275           23.925          37.200

    4        鲁崇明          33.600           41.200          74.800

    5        王菁          26.700           26.800          53.500

    6        刘晓一           7.200              0              7.200

    7        黄鹏           7.200              0              7.200

    8        刘春林           3.000              0              3.000

    9        顾建平           4.200              0              4.200

    备注：董事顾龙棣先生、王秋林先生不在本公司领取薪酬；董事顾敏荣先生    于2016年4月16日因病不幸逝世，顾佳先生于2016年5月25日起担任公    司董事；独立董事刘春林先生由于个人原因于2015年12月11日向公司提    交了辞职报告，顾建平先生于2016年5月25日起担任公司独立董事。    (二)2016年度高级管理人员薪酬方案：（单位：万元）

  序号       姓名          基本工资          年终奖            合计

    1        陈锋          26.700           19.200          45.900

    2        袁国锋          26.700           17.300          44.000

    3        徐星          26.700           17.300          44.000

    4        赵雪荣          25.800           18.200          44.000

    5        姜海峰          31.070           9.010           40.080

    6        何利民          24.600           12.600          37.200

    7        孙振华          24.600           16.400          41.000

    8        吴德炫          24.600           10.700          35.300

    备注：鲁崇明、王菁薪酬方案见“（一）2016年度公司董事薪酬方案”。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    八、 会议审议通过《关于聘请公司2017年度会计师事务所的议案》

    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年的审计工作中，独立、

客观、公正、及时地完成了各项审计业务，公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及2017年度内部控制审计机构，并授权公司管理层与审计机构协商决定相关审计费用。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    九、 会议审议通过《关于公司及公司子公司向银行申请授信额度的议案》

    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    根据公司生产经营需要，公司及公司子公司（苏州承志装饰有限公司、苏州柯利达光电幕墙有限公司、四川域高建筑设计有限公司）拟向银行申请总额不超过31.58亿元银行授信（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东柯利达集团为公司及公司子公司提供连带责任担保，担保期限为一年。

    十、 会议审议通过《2016年年度报告全文及其摘要》

    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    十一、会议审议通过《2016年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》

    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    十二、会议审议通过《2016年度内部控制评价报告》

    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    十三、会议审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》

    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票。

    具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《苏州柯利达装饰股份有限公司关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》（公告编号：2017-028）。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    因董事王菁为本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。

    十四、会议审议通过《关于修订

 并办理工商变更的议案》

    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    详见公司于指定信息披露媒体发布的《关于修订
 
  并办理工商变更的公告》（公告编号：2017-030）。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 十五、会议审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 公司拟召开公司 2016年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议 案。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体召开会议时间、地点及会议议程，公司将择日另行公告。 特此公告。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 二�一七年四月二十六日