证券代码：300178           证券简称：腾邦国际        公告编号：2017-O15

               深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

               第三届董事会第三十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2017年4月24日在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议通知于2017年4月13日以邮件、电话方式送达。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（董事胡永峰先生，独立董事彭丽芳女士以通讯表决方式出席会议）。公司监事、高管列席会议。会议由董事长钟百胜先生召集并主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事经认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过了《2016年年度报告》及其摘要

    公司《 2016年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网

站。

    本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    独立董事对以上议案发表了独立意见。

    本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

    二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》

    公司独立董事张�h、董秀琴、李东明、彭丽芳向董事会递交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    公司《2016 年度董事会工作报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信

息披露网站。

    本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

    三、审议通过了《2016年度总经理工作报告》

    本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    四、审议通过了《2016年度财务决算报告》

    公司《2016年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

    五、审议通过了《2016年度利润分配的议案》

    经大华会计师事务所审计，2016年度母公司实现净利润103,312,090.05元，

截至2016年12月31日，母公司可供股东分配的利润为512,507,452.68元。

    公司董事会拟定的 2016年度利润分配方案为：以公司目前总股本

556,274,040股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.33元人民币（含

税），合计派发现金股利18,357,043.32元（含税）；不送股，不转增。

    本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    独立董事对以上议案发表了独立意见。

    本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

    六、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

    公司《2016 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息

披露网站。

    本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    独立董事对以上议案发表了独立意见。

    七、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》

    公司《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见中国证监会指定

创业板信息披露网站。

    本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    独立董事对以上议案发表了独立意见。

    保荐机构对以上议案发表了核查意见。

    八、审议通过了《2017年日常关联交易计划》

    公司《2017 年日常关联交易计划》详见中国证监会指定创业板信息披露网

站。

    关联董事钟百胜、段乃琦、孙志平、乔海、周小凤回避表决。

    本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    独立董事对以上议案发表了事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

    九、审议通过了《关于向银行申请最高授信额度的议案》

    根据公司的战略发展规划及经营预算，为满足生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中的流动资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，同意公司及下属企业向银行申请最高总额不超过32亿人民币授信额度，公司可根据与银行协商情况对下属企业在相应授信额度下所发生的全部债务承担连带保证责任。上述贷款授信额度在有效期内可以循环使用，即银行提供贷款后从总额度中扣除相应的授信额度，公司或下属企业还款以后额度即行恢复。

    公司就本次申请银行综合授信额度提请股东大会授权董事长在不超过上述总融资额度的前提下，可根据与各银行协商情况在母公司和下属企业之间进行分配，可适时调整在各银行的实际融资金额，可根据协商情况确定由公司或公司控制的下属企业作为担保方，并签署相关业务合同及其它相关文件。授权期限：自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。    本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

    十、审议通过了《关于公司及下属企业向非银行机构融资并提供担保的议案》

    根据发展规划及经营预算，公司及下属企业（包括但不限于公司全资子公司、控股子公司、孙公司等）拟向除银行外的其他机构申请融资，融资总额度不超过人民币12亿元。公司就本次申请非银行融资提请股东大会授权董事长在不超过上述总融资额度的前提下，可根据与各融资机构协商情况在母公司和下属企业之间进行分配，可适时调整在各融资机构的实际融资金额，可根据协商情况确定由公司或公司控制的下属企业作为担保方，并签署相关业务合同及其它相关文件。

授权期限：自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开

之日止。

    本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    独立董事对以上议案发表了独立意见。

    本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

    为进一步提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，公司及下属控股子公司拟使用自有闲置资金不超过人民币3亿元额度进行投资理财,在上述额度内资金可以滚动使用。

    公司《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    独立董事对以上议案发表了独立意见。

    十二、审议通过了《关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2016

年度审计工作总结的报告》

    在2016年度审计工作中，大华会计师事务所按照中国注册会计师审计准则

的要求执行了审计工作，勤勉尽职，较好地完成了公司及控股子公司2016年度

财务报告的审计工作，并对公司财务报表发表了标准无保留审计意见。

    本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。

    本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

    综合考虑大华会计师事务所的审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘大华会计师事务所为公司2017年度审计机构，聘期至公司2017年度股东大会时止。

    本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。

    独立董事对以上议案发表了事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

    十四、审议通过了《会计政策变更的议案》

    公司《会计政策变更的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    独立董事对以上议案发表了独立意见。

    十五、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

    因公司已完成2016年8月26日召开的第三届董事会第三十一次会议和第三

届监事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》中所述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共1,288,760股的股权回购注销，以及第二期限制性股票的预留部分授予 2,082,200股。公司注册资本相应由人民币55,548.06万元变更为人民币55,627.404 万元，公司总股本变更为55,627.404万股。根据以上变动对公司章程的相应条款将进行修订。

    修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

    十六、审议通过了《关于对控股子公司腾邦旅游集团有限公司增资扩股暨关联交易的议案》

    公司拟使用自有资金人民币3亿元对腾邦旅游集团有限公司（以下简称“腾

邦旅游”）进行增资。本次增资完成后，腾邦旅游的注册资本由人民币3亿元增

加至6亿元，公司持股比例将由40%增加至70%，增资金额1元对应注册资本1

元，分期缴足。

    《关于对控股子公司腾邦旅游集团有限公司增资扩股暨关联交易的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    关联董事乔海先生、周小凤女士回避表决。

    本议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    独立董事对以上议案发表了事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

    十七、审议通过了《关于控股子公司腾邦旅游集团有限公司收购深圳市喜游国际旅行社有限公司股权暨关联交易的议案》

    公司控股子公司腾邦旅游拟以人民币 2 亿元收购深圳市喜游投资有限公司

持有的深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简称“喜游国旅”）29.81%股权。

收购完成后，公司直接持有喜游国旅7.45%股权，通过腾邦旅游间接持有29.81%

股权，合计持有其37.26%股权。

    《关于控股子公司腾邦旅游集团有限公司收购深圳市喜游国际旅行社有限公司股权暨关联交易的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    关联董事乔海先生、周小凤女士回避表决。

    本议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    独立董事对以上议案发表了事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

    十八、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》

    公司定于2017年5月18日下午15:00在公司会议室召开2016年年度股东

大会。

    《关于召开2016年年度股东大会的通知公告》详见中国证监会指定创业板

信息披露网站。

    本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    特此公告。

                                         深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

                                                        董事会

                                                    2017年4月24日