证券代码：000554               股票简称：泰山石油               公告编号：2017-02

            中国石化山东泰山石油股份有限公司

            第八届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

     中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于2017年4月14日以书面或电子邮件送达方式向各位董事发出，会议于4月24日在公司三楼会议室举行，会议由董事长任君先生召集并主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议审议通过了如下议案：

     一、公司2016年度董事会报告；

     公司2016年度董事会报告详见公司2016年年度报告全文“第三

节、第四节、第五节”。

     表决结果：9票赞成 、0 票反对 、0 票弃权。此报告需提交公

司2016年度股东大会审议。

     二、公司2016年度财务决算报告；

     表决结果：9票赞成、 0 票反对 、0 票弃权，此报告需提交公

司2016年度股东大会审议。

     三、公司2016年度利润分配的预案；

     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司

2016年度净利润为11,375,962.59 元，加上以前年度滚存的未分

配利润,可供分配的利润为 203,640,099.66 元；按照审计后当年

净利润的10％提取法定盈余公积金1,137,596.26元，可供股东分

配的利润为111,682,543.08元。

     合并报表 2016年度归属于母公司所有者的净利润为

4,327,459.16 元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的

利润为136,523,259.56元；按照审计后当年净利润的10％提取法

定盈余公积金  1,137,596.26元，可供股东分配的利润为

135,385,663.30元。

     为保证公司持续、健康发展，公司董事会结合当前经营发展、盈利水平、资金需求等公司实际经营情况，决定本年度利润不进行分配，亦不进行资本公积转增股本。未分配的利润将继续留存于公司，用于加油加气站网点建设，有利于公司经营业务发展，符合公司全体股东的长远利益。

     公司全体独立董事对本分配预案发表了独立意见。（具体内容详见公告日巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn）

     表决结果：9票赞成、 0 票反对 、0 票弃权。此利润分配预案

需提交公司2016年度股东大会审议。

     四、公司2016年年度报告及摘要；

     表决结果：9票赞成、 0 票反对 、0 票弃权，公司《2016年年

度报告及摘要》尚需提交公司2016年度股东大会审议。

     五、公司2016年度内部控制评价报告；

     具体内容详见公告日巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn。

     公司全体独立董事对此报告发表了独立意见。（具体内容详见公告日巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn）

     表决结果：9 票赞成、 0 票反对 、0 票弃权。

     六、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构并确定其报酬的议案；

     致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，坚持独立审计原则，审计作风审慎严谨，各项审计任务均能较好地完成，表现了良好的履职能力和职业操守，提请公司董事会继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，年度审计费用合计人民币70万元（含内控审计费用  20万元）。并提交公司2016年度股东大会审议。

     公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。（具体内容详见公告日巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn）

     表决结果：9 票赞成、 0 票反对 、0 票弃权。此议案需提交公

司2016年度股东大会审议。

     七、公司2017年第一季度报告；

     表决结果：9 票赞成、 0 票反对 、0 票弃权。

     八、关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案；

     根据《公司章程》的有关规定，公司董事每届任期三年，公司第八届董事会选举产生于2014年5月20日，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司需进行董事会换届选举。经本届董事会提名委员会提名，董事会提议任君先生、岳祥训先生、丁绍红女士、王忠峰先生、李建文先生、刘卫华先生为公司第九届董事会的非独立董事候选人(简历见附件)，提交公司2016年度股东大会选举。

     根据有关规定，公司第八届董事会将继续履行职责至第九届董事会选举产生。公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。（具体内容详见公告日巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn）

     表决结果：9 票赞成、 0 票反对 、0 票弃权。此议案需提交公

司2016年度股东大会审议。

     九、关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案。

     根据《公司章程》的有关规定，公司董事每届任期三年，公司第八届董事会选举产生于2014年5月20日，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司需进行董事会换届选举。经本届董事会提名委员会提名，董事会提议王月永先生、刘海英女士、孟庆强先生为公司第九届董事会独立董事候选人(简历见附件),提交公司 2016 年度股东大会选举。

     根据有关规定，公司第八届董事会将继续履行职责至第九届董事会选举产生。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，2016年度股东大会方可进行表决。

     表决结果：9 票赞成、 0 票反对 、0 票弃权。此议案需提交公

司2016年度股东大会审议。

     十、听取《独立董事2016年度述职报告》。

     与会董事、监事及高级管理人员听取了公司独立董事向本次会议做的《独立董事2016年度述职报告》，该项议程需提交公司2016年度股东大会。（具体内容详见公告日巨潮资讯网站：

http://www.cninfo.com.cn）

     公司2016年度股东大会召开时间及相关事项将另行通知，请广

大投资者关注公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

     特此公告。

                                   中国石化山东泰山石油股份有限公司

                                                 董事会

                                         二�一七年四月二十六日

附件：董事候选人简历

      非独立董事候选人任君先生，58岁，大学本科学历，教授级高级会计师。历任山西石油总公司审计处处长；中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）山西石油分公司总会计师、党委委员；中国石化山东石油分公司总会计师、党委委员。现任中国石化销售有限公司山东石油分公司总会计师、党委委员、中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“泰山石油”、“公司”）董事长。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职，未持有本公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     非独立董事候选人岳祥训先生，51岁，大学本科文化，高级经济师。历任中国石化山东石油分公司润滑油中心经理；中国石化山东淄博石油分公司经理；中国石化山东青岛石油分公司经理。现任泰山石油副董事长、总经理、党委委员。不在股东单位或其他单位任职或兼职，未持有本公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     非独立董事候选人丁绍红女士，49岁，大学本科学历，高级会计师。历任中国石化山东石油分公司财务资产处副处长、财务结算中心主任；中国石化山东石油分公司企管处处长；中国石化山东石油分公司财务资产处处长。现任中国石化销售有限公司山东石油分公司财务资产处处长、泰山石油董事。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职，未持有本公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     非独立董事候选人王忠峰先生，49岁，大学本科学历，会计师、

审计师。历任中国石化山东石油分公司审计处审计专员（副处级）、财务审计专家；中国石化山东石油分公司审计处副处长。现任中国石化销售有限公司山东石油分公司审计处副处长（主持工作）。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职，未持有本公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     非独立董事候选人李建文先生，50岁，工学学士，工商管理硕士，高级经济师。历任泰山石油证券部部长、总经理办公室主任；泰山石油董事会秘书；泰山石油副总经理。现任泰山石油董事、副总经理、党委委员。不在股东单位或其他单位任职或兼职，持有本公司股票4,649股，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     非独立董事候选人刘卫华先生，40岁，大学本科学历，历任泰山石油零售中心主管、支部书记；泰山石油城区片区经理；泰山石油董事、总经理助理。现任泰山石油董事、副总经理、党委委员。不在股东单位或其他单位任职或兼职，未持有本公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     独立董事候选人王月永先生，1965年12月出生,天津大学管理

学博士,高级会计师。1988 年至1994年于山东财经大学任教；1994

年至2000年就职于山东证券交易中心，历任研究发展部经理、清算

部经理、总会计师；2000年至2002年任山东省东西结合信用担保有

限公司副总经理;2002年至 2009年任北京安联投资有限公司总裁助

理。2010 年至今任北京圣博扬投资管理有限公司创始合伙人、投资

总监，兼任北京碧水源科技股份有限公司和潜能恒信能源技术股份有限公司独立董事、山东能源集团有限公司有限公司外部董事、北京师范大学MBA客座研究员。2014年5月起任泰山石油独立董事。未持有本公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     独立董事候选人刘海英女士，1964年9月出生，山东经济学院

会计学学士，山东大学数学院运筹学与控制论硕士，南开大学商学院管理学博士。历任山东工业大学助教、讲师、副教授；山东大学副教授。现任山东大学教授，兼任山东三维石化工程股份有限公司、青岛东软载波科技股份有限公司独立董事。2014年 5月起任泰山石油独立董事。未持有本公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     独立董事候选人孟庆强先生，1973年1月出生，法学本科学历。

历任山东洞察律师事务所律师；山东安百合律师事务所律师；山东康桥律师事务所律师、合伙人。现任北京市德恒（济南）律师事务所律师、合伙人。2014年5月起任泰山石油独立董事。未持有本公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。