股票代码：001896           股票简称：豫能控股公告编号：临2017-15

                    河南豫能控股股份有限公司

             新增股份变动报告及上市公告书摘要

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]18号）核准，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的实施工作已经完成。

    本新增股份变动报告及上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

                        第一节 本次新增股份发行情况

一、   本次重组履行的相关程序

    2015年11月2日，公司董事会2015年第8次临时会议审议通过本次重组

的相关预案。交易对方投资集团亦履行内部决策审议通过本次重组的相关议案。

    2016年2月25日，本次重组标的资产的评估报告经河南省国资委备案。

    2016年2月29日，公司2016年第3次临时会议审议通过本次重组的相关

议案。交易对方投资集团亦履行内部决策审议通过本次重组的相关议案。

    2016年3月18日，河南省国资委批准本次重组方案。

    2016年3月22日，公司2016年第2次临时股东大会决议审议通过本次重

组相关议案。

    2016年6月8日，公司董事会2016年第7次临时会议已通过本次重组方案

调整的相关议案。交易对方投资集团亦履行内部决策审议通过了本次重组方案调整的相关议案。

    2016年6月23日，河南省国资委批准了本次重组方案调整事项。

    2016年6月28日，公司2016年第3次临时股东大会决议已通过本次重组

方案调整的相关议案。

    2016年9月23日，本次重组经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。

    2017年1月5日，本次重组取得中国证监会《关于核准河南豫能控股股份

有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]18号）。

二、   本次新增股份发行情况

    （一）发行股份购买资产

    根据公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的交易方案，公司向投资集团发行221,068,474股购买鹤壁同力97.15%股权和鹤壁丰鹤50%股权，发行价格为8.44元/股。鹤壁同力、鹤壁丰鹤已于2017年1月20日办理完毕股东变更的工商登记手续。

    （二）发行股份募集配套资金

    1、发行方式：本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

    2、发行数量：74,243,397股。

    3、发行价格：本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.30元/股。本次募

集配套资金的定价基准日为公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日。发

行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即8.44元/股。

根据询价结果，本次发行的发行价格最终确定为9.30元/股，相当于发行底价的

110.19%，相当于本次发行询价截止日（2017年2月16日）前20个交易日公司

股票交易均价10.60元/股的87.74%。

    4、募集资金总额：690,463,592.10元。

    5、发行对象及股数：

    本次配套募集资金最终配售结果如下：

序号           认购对象              认购价格       配售股数       认购金额

                                     （元/股）        （股）         （元）

 1    第一创业证券股份有限公司        9.30         16,129,032    149,999,997.60

 2    信诚基金管理有限公司            9.30         9,354,838     86,999,993.40

 3    大成基金管理有限公司            9.30         9,677,419     89,999,996.70

 4    平安大华基金管理有限公司        9.30         7,526,881     69,999,993.30

 5    财通基金管理有限公司            9.30         31,555,227    293,463,611.10

                      合计                          74,243,397    690,463,592.10

    （三）募集资金及验资情况

    1、发行股份购买资产

    截至2017年1月20日，公司已收到投资集团以鹤壁同力97.15%股权和鹤

壁丰鹤50%股权出资缴纳的新增注册资本221,068,474元。鹤壁同力97.15%股权、

鹤壁丰鹤 50%股权已过户至公司名下，并办理完毕股东变更的工商登记手续。

2017年 1月24 日，瑞华会计师事务所进行验证并出具了“瑞华验字[2017]第

41080001号”《验资报告》。

    2、发行股份募集配套资金

    截至2017年2月20日，本次发行的5名发行对象已将本次发行的认购款共计人民币690,463,592.10元汇入了独立财务顾问（主承销商）银河证券为本次发行开立的账户。2017年2月21日，瑞华会计师事务所进行验证并出具了“瑞华验字[2017]第41080002号”《验资报告》。

    截至2017年3月1日，独立财务顾问（主承销商）银河证券在扣除保荐承销费用后向豫能控股指定账户划转了认股款。2017年3月7日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字[2017]第41080003号”《验资报告》。经审验，豫能控股向5名特定投资者非公开发行股票配套募集资金总额为人民币690,463,592.10元，扣除发行费用19,191,336.87元，公司募集资金净额为671,272,255.23元。其中，计入股本74,243,397元，余额计入资本公积。

    （四）股权登记托管情况

     公司已于2017年3月14日就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，于2017年3月21日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

     （五）新增股份的限售安排。

     本次发行股份购买资产的发行对象投资集团承诺：投资集团本次重组认购的股份限售期为自新增股份上市之日起36个月。本次交易完成后6个月内如豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少6个月。预计可上市流通时间为2020年4月27日（如遇非交易日顺延）。

     本次发行股份募集配套资金的发行对象承诺：发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，预计可上市流通时间为2018年4月27日（如遇非交易日顺延）。

                      第二节 本次重组前后公司相关情况

一、   本次重组前后公司前十名股东变化情况

     （一）本次重组前，公司前十名股东持股情况

     本次重组前，公司前10名股东持股情况如下：

序号           股东名称            持股总数    持股比     股份性质    股份限售情

                                     （股）     例(%)                      况

                                                                        193,346,930

 1    河南投资集团有限公司       517,632,210     60.52 人民币普通股  股为有限售

                                                                        条件的股份

 2    全国社保基金五零三组合      30,000,000      3.51  人民币普通股  无限售条件

 3    焦作市投资公司              12,607,444      1.47  人民币普通股  无限售条件

      宝盈基金－浦发银行－宝盈

 4    定增24号特定多客户资产管   11,360,985      1.33  人民币普通股  无限售条件

      理计划

      中国农业银行股份有限公司

 5    －富国中证国有企业改革指    3,284,300      0.38  人民币普通股  无限售条件

      数分级证券投资基金

 6    刘春圣                        3,004,800      0.35  人民币普通股  无限售条件

序号           股东名称            持股总数    持股比     股份性质    股份限售情

                                      （股）     例(%)                      况

  7    中国证券金融股份有限公司     2,583,901      0.30  人民币普通股  无限售条件

       中国人寿保险股份有限公司

  8    －传统－普通保险产品    2,474,582      0.29  人民币普通股  无限售条件

       -005L-CT001深

  9    中信建投证券股份有限公司     2,012,600      0.24  人民币普通股  无限售条件

 10   郭锡斌                        1,811,108      0.21  人民币普通股  无限售条件

               总计                586,771,930   68.61

      （二）本次重组后，公司前十名股东持股情况

      公司发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账后，公司前10名

 股东及其持股情况如下：

序            股东名称              持股总数    持股比例   股份性质    股份限售情

号                                    （股）       (%)                       况

                                                                          414,415,404

1  河南投资集团有限公司             738,700,684     64.20 人民币普通股  股为有限售

                                                                          条件的股份

2  全国社保基金五零三组合            25,000,000      2.17 人民币普通股  无限售条件

3  第一创业证券－国信证券－共盈     16,129,032      1.40 人民币普通股  有限售条件

   大岩量化定增集合资产管理计划

4  平安大华基金－平安银行－国海      6,774,193      0.59 人民币普通股  有限售条件

   证券股份有限公司

5  国泰君安证券股份有限公司客户      6,391,627      0.56 人民币普通股  无限售条件

   信用交易担保证券账户

6  中国银河证券股份有限公司客户      6,265,422      0.54 人民币普通股  无限售条件

   信用交易担保证券账户

7  宝盈基金－浦发银行－宝盈定增      6,259,585      0.54 人民币普通股  有限售条件

   24号特定多客户资产管理计划

   中国农业银行股份有限公司－财

8  通多策略福享混合型证券投资基      6,170,039      0.54 人民币普通股  有限售条件

金

9  招商证券股份有限公司客户信用      4,978,459      0.43 人民币普通股  有限售条件

   交易担保证券账户

10 华泰证券股份有限公司客户信用      4,611,843      0.40 人民币普通股  无限售条件

   交易担保证券账户

              总计                   821,280,884     71.38

                      第三节 新增股份的数量及上市时间

    本次交易发行股份购买资产交易对方为投资集团，向投资集团发行股份数量为221,068,474股。本次募集配套资金新增股份数量为74,243,397股。

    公司已于2017年3月14日就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司提交相关登记材料，于2017年3月21日取得了中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

    本次新增股份的股票上市已经深圳证券交易所批准，新增股份上市日为

2017年4月27日。根据深交所相关业务规则的规定，公司股票价格在上市首日

不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

    本次发行股份购买资产的发行对象投资集团承诺：投资集团本次重组认购的股份限售期为自新增股份上市之日起36个月。本次交易完成后6个月内如豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少6个月。预计可上市流通时间为2020年4月27日（如遇非交易日顺延）。

    本次发行股份募集配套资金的发行对象承诺：发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，预计可上市流通时间为2018年4月27日（如遇非交易日顺延）。

                                                     河南豫能控股股份有限公司

                                                               2017年4月26日