证券代码：300270                   证券简称：中威电子                 公告编号：2017-014

                          杭州中威电子股份有限公司

                     第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2017年4月14日以书面形式送达公司全体董事，会议于2017年4月24日上午10时在公司会议室以现场表决的形式召开。本次董事会应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由石旭刚董事长主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

    经与会董事认真审议，本次会议以书面投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

    1、审议《2016年度总经理工作报告》

    报告期内，公司主营业务持续完善和优化，面对快速发展的行业大环境以及安防行业的竞争加剧，公司一直在寻求自身业务的突破创新，不断加强对新产品的研究与新技术的开发，集中精力打造符合市场需求的整体解决方案。2016年，公司实现主营业务收入29,515.66万元，比上年增长16.92%；实现利润总额4,421.73万元，比上年增长7.15%，公司主营产品毛利率与上年相比基本维持稳定；实现归属于上市公司股东净利润4,355.57万元，较上年同期增长2.31%。

    董事会认为：2016年公司总经理带领经营层积极努力，认真落实公司董事会的决策和指示，紧紧围绕

年度发展规划及经营目标，各项工作有序推进，使公司经济运行继续保持了稳定良好的发展态势。董事会同意经营层对公司2016年经营发展的分析、目标和策略。

    表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。

    2、审议《2016年度董事会工作报告》（含独董述职报告）

    公司《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证

监会指定的创业板信息披露网站的《2016年度报告全文》第四节“管理层讨论与分析”部分。在本次会议

上，独立董事刘济林先生、蒋政村先生、于永生先生及第二届独立董事虞露女士、吴清旺先生和杨鹰彪先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告），并将在2016年度股东大会上进

行述职。

    表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。

    该议案尚需提交2016年度股东大会审议。

    3、审议《2016年度财务决算报告》

    经审议，一致通过《2016年度财务决算报告》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016

年实现主营业务收入29,515.66万元，比上年增长16.92%；实现归属于上市公司股东净利润4,355.57万元，

较上年同期增长2.31%。公司《2016年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2016年的财务状

况和经营成果等

    表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。

    该议案尚需提交2016年度股东大会审议。由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2017】

4218号《2016年度审计报告》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定

的创业板信息披露网站的相关公告。

    4、审议《2016年度利润分配预案》

    经审议，一致通过《2016年度利润分配预案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016

年实现归属于公司股东的净利润为4,355.57万元，根据公司章程的有关规定，按照母公司2016年度实现

净利润的10%计提法定盈余公积金450.27万元。截止2016年12月31日，公司可供股东分配利润为19,273.10

万元，公司年末资本公积金额为14,685.88万元。

    鉴于公司目前盈利状况比较稳定，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意公司以截至2016年12月31日公司总股本272,562,400股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计5,451,248.00元。

    表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。

    本次利润分配预案须经公司2016年度股东大会审议批准后实施。

    5、审议《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    经审议，一致通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司2016年度募集资金的存放

和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2017】4220号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

    《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所出具的天健审【2017】4220号

《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。

    该议案尚需提交2016年度股东大会审议。

    6、审议《2016年度内部控制自我评价报告》

    经审议，一致通过《2016年度内部控制自我评价报告》。公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套

较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。《2016年度内部控制自我评价报

告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证

监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。

    7、审议《2016年度报告全文及摘要》

    公司《2016年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国

证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

    表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。

    该议案尚需提交2016年度股东大会审议。

    8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

    经独立董事事前认可，经董事会审议，一致通过《关于续聘会计师事务所的议案》。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘该所为公司2017年度的审计机构，对公司进行财务审计服务，聘期一年。关于2017年度审计费用，由公司董事会提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。

    公司监事会对本议案发表了明确意见、独立董事的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。

    该议案尚需提交2016年度股东大会审议。

    9、审议《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

    鉴于原激励对象周庆国、何力、陈海生和王飞已离职，根据《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计59,400股进行回购注销。因公司于2014年5月27日实施2013年度权益分派方案：以公司总股本123,610,000股为基数，向全体股东每10股派发0.20元人民币现金（含税）。2015年5月27日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本124,000,000股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。根据激励计划的相关规定，周庆国本次回购价格调整为3.659元/股，何力、陈海生和王飞本次回购价格调整为4.282元/股。

    《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》及相关法律意见书、监事会审核意见、独立董事发表的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。

    10、审议《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期可解锁的议案》

    公司董事会对首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期可解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：首次授予的限制性股票原激励对象周庆国、何力、陈海生和王飞因个人原因离职，丧失股权激励主体资格，其余66名激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，其在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，考核结果真实、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三期解锁/预留限制性股票的第二期解锁的条件，我们同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理本次解锁相关事宜。

    浙江天册律师事务所出具了《关于杭州中威电子股份有限公司限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，以及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期可解锁的公告》及监事会审核意见、独立董事发表的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。

    由于公司董事长石旭刚先生为激励对象石建华的近亲属，公司董事徐造金先生和史故臣先生为本次限制性股票计划激励对象之一，三名董事均属于本次会议相关议案的关联人，回避了对本议案的表决，其他4名董事参与本议案表决。

    表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票；回避表决3票。同意票数占总票数的100%。

    11、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

    公司因回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票，需要对公司注册资本进行调整，现公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程中注册资本等部分条款进行如下修订：（注：下文红色加粗部分为修改或新增内容，“【】”中的内容为备注或说明。）

                     原条款                                        修订后条款

    第六条公司注册资本为人民币27,256.24万元。           第六条公司注册资本为人民币27,250.30万元。

    第十九条公司股份总数为27,256.24万股，全部为人民      第十九条公司股份总数为27,250.30万股，全部为人民

币普通股股票。其中：有限售条件的流通股127,997,330元， 币普通股股票。其中：有限售条件的流通股121,779,011元，

占注册资本的46.96%，无限售条件的流通股144,565,070元， 占注册资本的44.69%，无限售条件的流通股150,723,989

占注册资本的53.04%。                               元，占注册资本的55.31%。

    修改后的《公司章程》详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会创业板指定信息披

露网站。

    表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。

    该议案尚需提交2016年度股东大会审议。

    12、审议《关于向银行申请综合授信的议案》

    经审议，一致同意公司分别向工商银行杭州朝晖支行申请综合授信额度不超过人民币22,000万元整、

向杭州银行杭州江城支行申请综合授信额度不超过人民币20,000万元整、向浙商银行杭州运河支行申请综

合授信额度不超过人民币20,000万元整，授信期限均为1年。最终融资金额（包括该额度项下的具体授信

品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件）仍需与银行进一步协商后确定，相关融资事项以正式签署的协议为准。公司董事会授权董事长石旭刚先生与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。公司视经营需要在授信额度内进行融资，事后向董事会报备，公司董事会不再逐笔形成决议。

    《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会

创业板指定信息披露网站。

    表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。

    以上授信额度尚需提交公司2016年度股东大会审议通过后生效，有效期为一年。

    13、审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》；

    董事会认真审议了公司2017年度日常关联交易预计的议案，认为2017年预计的日常关联交易事项符

合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形。

    《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》及独立董事的事前认可意见及独立意见的具体内容详

见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

    表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。关联董事石旭刚

回避表决。

    14、审议《2017年第一季度报告全文》

    公司《2017年第一季度报告全文》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证

监会指定的创业板信息披露网站的公告。

    表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

    15、审议《关于召开2016年度股东大会的议案》

    经审议，一致通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。公司董事会同意于2017年5月16日（星

期二）下午15:30开始，在公司7楼会议室（地址：杭州市滨江区西兴路1819号中威大厦）召开2016年

度股东大会，会期半天。

    《关于召开2016年度股东大会通知的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证

监会创业板指定信息披露网站。

    表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。

    特此公告！

                                                                   杭州中威电子股份有限公司

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                                                                         2017年4月25日