证券代码：600242             证券简称：中昌数据               编号：临2017-044

                   中昌大数据股份有限公司

        第八届董事会第三十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     本公司第八届董事会第三十八次会议于2017年4月21日以通讯

方式召开。本次会议通知已于2017年4月20日以短信和电子邮件方

式发至各位董事及参会人员。会议由董事长黄启灶先生主持，本次会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议并通过了下列议案：

     一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。

     表决结果：赞成票  8  票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

     为进一步调优盈利结构和资产资质，增强公司的竞争力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买厉群南、樟树市云克投资管理中心（有限合伙）(以下简称“云克投资”，与厉群南合称“交易对方”)合计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“云克科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”、“本次交易”或“本次重组”）。

     公司董事逐项表决通过了以下事项：

     1、交易方式、标的资产及交易对方

     公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司100%股权。

     本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为云克科技 100%

股权。

     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云克科技的全体股东，即厉群南、云克投资。

     表决结果：赞成票  8  票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     2、交易价格及定价依据

     上市公司及交易对方同意以2016年12月31日为基准日对标的

资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。

     经中通诚资产评估有限公司采用收益法进行评估，目标公司100%

的股权于评估基准日的评估值为100,552.29万元。以该评估值为基

础，经上市公司及交易对方协商一致，标的资产（即交易对方所持有的目标公司100%股权）的交易价格确定为100,500.00万元。

     表决结果：赞成票  8  票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     3、对价支付

     公司以发行股份及支付现金相结合的方式向云克科技股东厉群南、云克投资购买其合计持有的云克科技 100%的股权，支付对价金额为100,500.00万元，其中现金对价金额为50,250.00万元，股份对价金额为50,250.00万元，发行股份数为38,653,846股。

     本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：

        交易对   转让目标公   交易价格    股份支付   支付现金金额   发行股数

序号     方     司股权比例   （万元）    （万元）     （万元）      （股）

                    （%）

 1     厉群南      0.01        10.05         -          10.05          -

 2    云克投资     99.99     100,489.95  50,250.00    50,239.95    38,653,846

     合计          100.00    100,500.00  50,250.00    50,250.00    38,653,846

     表决结果：赞成票  8  票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     4、现金对价支付安排

     上市公司与厉群南、云克投资协商确定，上市公司需向厉群南、云克投资合计支付现金对价50,250万元。于标的资产过户至上市公司名下涉及的工商变更登记手续完成后的10个工作日内，上市公司将向云克投资支付第一笔现金对价34,989.95万元，向厉群南支付现金对价10.05万元；于上市公司聘请的会计师事务所对云克科技2017

年度的财务报告进行审计并出具审计报告后的10个工作日内，上市

公司向云克投资支付剩余现金对价(以上现金对价支付的具体金额根据标的资产的最终交易价格确定)。若根据《补偿协议》的约定，云克投资需要以现金方式对上市公司进行补偿的，则上市公司有权以现金补偿金额冲抵到期应支付云克投资的现金对价，并将冲抵后的余额支付给云克投资。

     表决结果：赞成票  8  票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     5、发行股票的种类和面值

     本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每

股面值为人民币1.00元。

     表决结果：赞成票  8  票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     6、发行方式

     本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

     表决结果：赞成票  8  票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     7、发行对象

     本次发行的发行对象为目标公司股东云克投资。

     表决结果：赞成票  8  票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     8、定价基准日及发行价格

     （1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。

     （2）上市公司向云克投资发行股份的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前120个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前120个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前120个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%为13.00元/股。

     表决结果：赞成票  8  票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     9、发行数量

     本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向云克投资支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。

     按照该公式计算，本次发行的股份数量为38,653,846股。

     表决结果：赞成票  8  票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     10、发行价格和数量的调整

     在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。

     表决结果：赞成票  8  票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     11、发行股份的上市地点

     本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

     表决结果：赞成票  8  票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     12、股份锁定安排

     （1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及云克投资友好协商，云克投资保证，云克投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份发行结束之日起36个月。

     （2）上述锁定期届满后，云克投资在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。

     （3）云克投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。

     本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。

     表决结果：赞成票  8  票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     13、业绩承诺及业绩补偿

     （1）业绩承诺

     业绩承诺期内，目标公司于2017年度、2018年度、2019年度经

审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同)(以下简称“实际净利润”)，分别不低于7,200万元、9,700万元、12,700万元（以下简称“承诺净利润”）。

     （2）补偿安排

     本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露目标公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则云克投资应向上市公司足额补偿，具体为首先云克投资以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。厉群南及邓远辉对云克投资应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。

     表决结果：赞成票  8  票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     14、过渡期间损益安排

     自评估基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)，目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；目标公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有目标公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司自评估基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认目标公司自评估基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)损益情况的依据。如专项审计结果认定目标公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十(30)日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。

     表决结果：赞成票 8 票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     15、滚存未分配利润安排

     本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，目标公司截止2016年12月31日的累计未分配利润由上市公司享有。

     表决结果：赞成票  8  票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     16、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

     根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司于中国证监会核准后的30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。

     根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，该协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

     表决结果：赞成票  8  票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     17、决议的有效期

     本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内

有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

     表决结果：赞成票  8  票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     三、审议通过了《

 及其摘要的议案》

     为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要，详见附件。

     表决结果：赞成票  8  票；反对票  0  票；弃权票  0  票。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     四、审议通过了《关于签署附条件生效的
 
  的补充协议>的议案》 2017年2月23日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩补偿协议》。为实施本次重组相关事宜，董事会拟同意公司与交易对方签署附条件生效的《关于
  
   的补充协议》，上述协议对本次发行股份及支付现金购买资产交易价格及具体对价支付安排等事宜予以确定，详见附件。 表决结果：赞成票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： （一）关于本次重组履行法定程序的说明 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 （二）关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。 表决结果：赞成票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》董事会经认真核查后认为，本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。具体如下： 1、评估机构的独立性 本次重组聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、目标公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 本次对标的资产的评估中，中通诚资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用【资产基础法】和【收益法】两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了【收益法】评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。 4、评估定价的公允性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。 表决结果：赞成票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过了《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》本次重组的中介服务机构分别出具了如下审计、评估报告： 1、公司聘请具有证券期货从业资格的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年4月17日出具了《上海云克网络科技有限公司 2015年度、2016年度审计报告》（广会专字[2017]G17000760019号）（下称“《审计报告》”）。 2、公司聘请具有证券期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月21日出具了《中昌大数据股份有限公司备考财务报表审阅报告（2016年1月1日至2016年12月31日）》（众环阅字（2017）010002号）（下称“《审阅报告》”）。 3、公司聘请具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司于2017年4月17日出具了《中昌大数据股份有限公司拟收购上海云克网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字（2017）131号）（下称“《资产评估报告》”）。 公司董事会拟对本次交易需要编制的前述《审计报告》、《审阅报告》和《资产评估报告》予以确认，并同意将前述《审计报告》、《审阅报告》和《资产评估报告》用于信息披露和向监管部门申报等用途。 表决结果：赞成票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 本次交易的标的资产根据中通诚资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估并于2017年4月17日出具的《资产评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，由中昌大数据股份有限公司与交易对方共同协商确定本次资产收购的价格；本次交易发行的股份，依照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。 表决结果：赞成票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过了《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司预计不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 表决结果：赞成票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》 为了提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司正常经营，保证公司资金流动性和安全性的基础上，公司及下属子公司拟使用最高额度不超过5亿元的闲置自有资金购买银行保本型、低风险型的短期理财产品，投资期限自股东会审批之日起一年。公司董事会授权公司管理层，在不超过前述额度和投资期限内，可以滚动使用闲置自有资金购买上述银行理财产品，并签署相关文件。 表决结果：赞成票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过了《关于制定
   
    的议案》 表决结果：赞成票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 十二、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议 案》 公司拟于2017年5月10日召开2017年第二次临时股东大会审 议本次董事会及公司第八届董事会第三十五次会议审议通过的与本次重组相关的议案。具体议案如下： 一、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》 二、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 三、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》 四、审议《关于本次重组符合
    
     第四条规定的议案》 五、审议《关于本次重组符合
     
      相关规定的议案》 六、审议《关于
      
       及其摘要的议案》 七、审议《关于签署附条件生效的
       
        及
        
         的议案》 八、审议《关于签署附条件生效的
         
          的补充协议>的议案》 九、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 十、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 十一、审议《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》十二、审议《关于聘请公司本次重组项目中介机构的议案》 十三、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 十四、审议《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》十五、审议《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》 十六、审议《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》 表决结果：赞成票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 特此公告。 中昌大数据股份有限公司董事会 2017年4月25日