证券代码：601101              证券简称：昊华能源             公告编号：2017-008

                       北京昊华能源股份有限公司

                  第五届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内

容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

     北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日

在海博大酒店海景阁会议室召开公司第五届董事会第十次会议。公司应到董事15人，实到董事（含授权董事）15人，公司董事于福国、焦安山、王照虎和独立董事朱大旗、张一弛因其他公务不能亲自出席本次会议，分别以书面方式委托公司董事关杰、耿养谋、张伟和独立董事汪昌云、穆林娟对本次会议所议事项行使表决权，并签署相关决议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长耿养谋主持，审议了如下议案：

     1、2016年度董事会工作报告；

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此报告，并将此报告

决定提交下次股东大会审议。

     2、2016年度总经理工作报告；

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此报告。

     3、2016年度独立董事述职报告；

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此报告，并将此报告

决定提交下次股东大会审议。

     4、关于公司2016年度财务决算的议案；

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并将此议案

决定提交下次股东大会审议。

     5、关于公司2016年年度报告及摘要的议案；

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并将此议案

决定提交下次股东大会审议。

     6、关于公司2016年度利润分配的预案；

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此预案，同意公司2016

年度利润分配方案为不分配、不转增，并决定将此议案提交下次股东大会审议。

     7、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计

机构和内部控制审计机构的议案；

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意聘请瑞

华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构和内部控制审

计机构，按规定支付费用，并将此议案决定提交下次股东大会审议。

     8、关于公司与关联方2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常

关联交易预计的议案；

     本议案采用分项表决的方式，表决结果如下：

     （1）公司与京能集团其控制企业 2016 年度日常关联交易执行情况及

2017年日常关联交易预计；

     关联方董事阚兴回避表决，经表决，经表决，同意14票，反对0票，

弃权0票，通过此项。

     （2）公司与京煤集团及其控股子公司2016年度日常关联交易执行情况

及2017年日常关联交易预计；

     关联方董事阚兴、耿养谋、周晓东回避表决，经表决，经表决，同意12

票，反对0票，弃权0票，通过此项。

     （3）公司与首钢总公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年日

常关联交易预计；

     关联方董事耿云虹回避表决，经表决，经表决，同意14票，反对0票，

弃权0票，通过此项。

     （4）公司与中煤集团2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常

关联交易预计；

     关联方董事焦安山回避表决，经表决，经表决，同意14票，反对0票，

弃权0票，通过此项。

     （5）公司与五矿发展子公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017

年日常关联交易预计；

     关联方董事王照虎回避表决，经表决，经表决，同意14票，反对0票，

弃权0票，通过此项。

     经分项表决，通过此议案，并决定将此议案提交下次股东大会审议。

     9、关于公司《2016年度内部控制评价报告》的议案；

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

     10、关于公司《2016年度内部控制审计报告》的议案；

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

     11、2016年度社会责任报告；

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

     12、公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告；

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

     13、关于公司发行超短期融资券的议案；

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意公司根

据公司资金情况在注册有效期（2017年至2018年）内，分批次择机发行向

中国银行间市场交易商协会申请注册发行额度不超过人民币15亿元（含15

亿元）超短期融资券，到期时以营业收入偿还本息，每期期限不超过270天，

并决定将此议案提交下次股东大会审议。

     14、关于公司向商业银行申请授信额度的议案；

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意公司向

商业银行申请授信总规模为人民币不超过30亿元的授信额度，授信期限为1

年，授权公司董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件并决定将此议案提交下次股东大会审议。

     15、关于增加昊华能源国际（香港）有限公司注册资本的议案；

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意公司根

据昊华能源国际（香港）有限公司2016年至2020年贷款还款进度，分期增

加昊华国际注册资本约6,930万美元，用于偿还贷款本息。

     16、关于为子公司鄂尔多斯市国泰化工有限公司授信业务提供担保的议案；

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意公司为

子公司鄂尔多斯市国泰化工有限公司2亿元授信业务提供担保，并决定将此

议案提交下次股东大会审议。

     17、关于为全资子公司北京昊华鑫达商贸有限公司授信业务提供担保的议案；

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意为北京

昊华鑫达商贸有限公司4亿元银行授信业务提供担保，并决定将此议案提交

下次股东大会审议。

     18、关于与平安资产管理有限责任公司合作发行债权投资计划的议案；     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意公司向平安资产管理有限责任公司申请债权投资计划融资，融资规模为20至25亿元，期限不超过 7年，利率为固定利率，募集资金用于优化公司债务结构、红庆梁煤矿项目建设，以及补充营运资金。

     19、关于会计政策变更的议案；

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，认为该会计

政策变更符合财政部于《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规

定，同意自2016年5月1日起根据相关规定进行会计政策变更。

     20、关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案；

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

     21、关于召开2016年年度股东大会的议案。

     经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意公司于

近期召开2016年年度股东大会。

     特此公告。

                                      北京昊华能源股份有限公司董事会

                                                 2017年4月24日