中昌大数据股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）的主要差异说明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、重组报告书与预案存在差异的主要原因

   《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）与《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）相比存在一定差异，主要是由于预案阶段标的资产的审计评估工作和中介机构尽职调查工作尚未完成，而重组报告书中上述工作均已全部完成。同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）等法律、法规和规范性文件要求，重组报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。

    二、重组报告书与重组预案的主要差异

    截至本差异说明签署之日，重组方案未发生变化。根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异如下：

                重组报告书主要章节                   与预案对比情况                             主要差异情况

   各方声明与承诺    公司声明                           补充更新      补充披露上市公司声明内容

                 交易对方声明与承诺                补充更新      补充披露交易对方暂停转让上市公司股份的具体措施

                 本次重组中介机构承诺              补充更新      补充披露各中介机构承诺内容

                 一、本次重组方案概述              补充更新      补充披露重组方案的具体内容

                 二、重要指标计算本次交易是否

                 构成重大资产重组、关联交易以      补充更新      更新构成重大资产重组的判断依据

                 及重组上市的认定

                 三、标的资产评估作价情况        预案无此内容    新增章节

                 四、本次重组的支付方式              相同        对应预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的定价依据、支付

                 五、业绩承诺、减值测试及补偿        相同        方式情况”

                 安排

重大事项提示                                                      对应预案“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”，更新

                 六、本次交易对上市公司的影响      补充更新      “（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”

                 七、本次交易已履行和尚需履行      补充更新      对应预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行和尚需履行的决策程

                 的决策程序及报批程序                             序及报批程序”补充更新上市公司履行的决策程序

                 八、本次交易相关方作出的重要      补充更新      对应预案“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”，

                 承诺                                             补充披露承诺具体内容

                 九、本次重组对中小投资者权益    预案无此内容    新增章节

                 保护的安排

                 十、独立财务顾问的保荐机构资        相同        对应预案“重大事项提示”之“十一、独立财务顾问的保荐机构资格”

                 格

                     一、与本次交易相关的风险            更新        删除“财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的

    重大风险提示                                                      风险”

                     二、标的资产的经营风险            补充更新      补充“税收优惠风险”

                     一、本次交易的背景及目的          补充更新      补充本次交易背景及目的的内容

                     二、本次交易决策过程和批准程    预案无此内容    新增章节

                     序

第一章本次交易概况                                                   对应预案“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”，补充方

                     三、本次交易具体方案              补充更新      案具体内容

                     四、本次交易对上市公司的影响      补充更新      对应预案“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”，更新

                                                                       “（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”

                     一、上市公司基本情况                相同

                     二、历史沿革                        相同

第二章上市公司基本情 三、上市公司最近一次控股股东        相同

         况          变动以及控制权变动情况

                     四、最近三年重大资产重组情况        相同

                     五、上市公司主营业务发展情况        相同

                     六、上市公司最近三年一期主要      补充更新      更新财务数据

                                财务指标

                     七、公司控股股东及实际控制人        相同

                                  概况

                       八、上市公司合法经营情况          相同

                     一、发行股份购买资产交易对方      补充更新      补充更新厉群南、邓远辉对外投资情况

第三章交易对方基本情 基本情况

         况          二、其他事项说明                    相同

                     一、基本情况                        相同        对应预案“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的概况”

                                                                       对应预案“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”和对应预案“第

                     二、历史沿革相关情况              补充更新      四章交易标的基本情况”之“八、最近三年股权转让、增资及资产评估情

                                                                       况”，补充“出资及合法存续情况”

                     三、交易标的的股权结构及控制      基本相同

                     关系

第四章交易标的基本情 四、云克科技下属企业情况          补充更新      由未审数据更新为审定数据，增加“霍尔果斯云朗网络科技有限公司”

         况          五、标的公司主要资产、主要负

                     债及对外担保情况                  补充更新      由未审数据更新为审定数据

                     六、标的公司最近三年主营业务      基本相同

                     情况

                     七、标的公司的财务指标            补充更新      由未审数据更新为审定数据

                     八、标的公司报告期内主要会计    预案无此内容    新增章节

                     政策及相关会计处理

                     九、其他需说明事项                  相同

                     一、上市公司发行股份的价格、                    对应预案“第六章发行股份购买资产情况”之“一、上市公司发行股份的

                     定价原则、市场参考价的选择依        相同        价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析”

                     据及合理性分析

                     二、本次发行股份购买资产的董                    对应预案“第六章发行股份购买资产情况”之“二、本次发行股份购买资

                     事会决议明确的发行价格调整方        相同        产的董事会决议明确的发行价格调整方案”

                     案

                     三、上市公司拟发行股份的种类、       相同        对应预案“第六章发行股份购买资产情况”之“三、上市公司拟发行股份

                     每股面值                                         的种类、每股面值”

第五章发行股份情况  四、上市公司拟发行股份的数量、                   对应预案“第六章发行股份购买资产情况”之“四、上市公司拟发行股份

                     占发行后总股本的比例                相同        的数量、占发行后总股本的比例”

                     五、自愿锁定所持股份的相关承        相同        对应预案“第六章发行股份购买资产情况”之“五、自愿锁定所持股份的

                     诺                                               相关承诺”

                     六、本次发行股份前后上市公司        相同        对应预案“第六章发行股份购买资产情况”之“六、本次发行股份前后上

                     的股权结构                                       市公司的股权结构”

                     七、本次发行前后上市公司主要    预案无此内容    新增章节

                     财务数据

                     一、评估基本情况                预案无此内容    新增章节

第五章标的公司评估情 二、评估假设                    预案无此内容    新增章节

         况          三、收益法评估                  预案无此内容    新增章节

                     四、资产基础法评估              预案无此内容    新增章节

                     五、上市公司董事会对本次交易    预案无此内容    新增章节

                     评估合理性及定价公允性的分析

                     六、独立董事对评估机构的独立

                     性、评估假设前提的合理性和评    预案无此内容    新增章节

                     估定价的公允性发表意见

                     一、发行股份及支付现金购买资    预案无此内容    新增章节

第七章本次交易合同的 产协议书及其补充协议

      主要内容       二、业绩补偿协议                预案无此内容    新增章节

                     一、上市公司关于本次交易符合    预案无此内容    新增章节

                     《重组管理办法》规定的说明

                     二、不存在《上市公司证券发行

                     管理办法》第三十九条规定的不    预案无此内容    新增章节

第八章本次交易的合规 得非公开发行股票的情形

       性分析        三、独立财务顾问对本次交易是

                     否符合《重组管理办法》的规定    预案无此内容    新增章节

                     发表的明确意见

                     四、律师对本次交易是否符合《重

                     组管理办法》的规定发表的明确                    新增章节

                     意见

第九章管理层讨论与分 一、本次交易前上市公司财务状    预案无此内容    新增章节

         析          况与经营成果分析

                     二、对本次交易标的所在行业特    预案无此内容    新增章节

                     点和经营情况的讨论与分析

                     三、本次交易完成后，上市公司    预案无此内容    新增章节

                     财务状况与经营成果分析

                     一、标的公司最近两年简要财务    预案无此内容    新增章节

                     报表

第十章财务会计信息

                     二、上市公司最近两年的简要备    预案无此内容    新增章节

                     考财务报表

                     一、报告期内交易标的关联交易    预案无此内容    新增章节

                     情况

第十一章同业竞争和关 二、本次交易对上市公司同业竞    预案无此内容    新增章节

       联交易        争的影响

                     三、本次交易对上市公司关联交    预案无此内容    新增章节

                     易的影响

                     一、与本次交易的相关风险因素      补充更新      对应预案“第八章风险因素”之“一、与本次交易相关风险因素”，删除

  第十二章风险因素                                                    “财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险”

                     二、云克科技经营风险              补充更新      对应预案“第八章风险因素”之“二、云克科技经营风险”，补充“税收

                                                                       优惠风险”

                     一、本次交易完成后，不存在上

                     市公司资金、资产被实际控制人                    对应预案“第就章其他重要事项”之“二、本次交易完成后，不存在上市

                     或其他关联人占用的情形，不存        相同        公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控

                     在为实际控制人及其关联人提供                    制人及其关联人提供担保的情形”

                     担保的情形

                     二、负债结构合理性的说明        预案无此内容    新增章节

                     三、上市公司最近十二个月内发      补充更新      对应预案“第就章其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生

                     生的资产交易情况                                 的资产交易情况”，补充“认购上海微问家信息技术有限公司新增股份”

                     四、本次交易对上市公司治理机    预案无此内容    新增章节

                     制的影响

第十三章其他重要事项

                     五、上市公司的利润分配政策      预案无此内容    新增章节

                     六、关于本次交易相关人员买卖        相同        对应预案“第十二章其他重要事项”之“四、关于本次交易相关人员买卖

                     上市公司股票的自查情况                          上市公司股票的自查情况

                     七、上市公司股票连续停牌前股        相同        对应预案“第十二章其他重要事项”之“五、上市公司股票连续停牌前股

                     价波动的说明                                     价波动的说明”

                     八、本次交易中保护投资者合法    预案无此内容    新增章节

                     权益的相关安排

                     九、其他影响股东及其他投资者                    对应预案“第十二章其他重要事项”之“六、其他影响股东及其他投资者

                     做出合理判断的、有关本次交易        相同        做出合理判断的、有关本次交易的所有信息”

                     的所有信息

第十四章独立董事及中 一、独立董事意见                预案无此内容    新增章节

介机构关于本次交易的 二、独立财务顾问意见              基本相同      与预案“第十章独立财务顾问核查意见”结论基本相同，根据《内容与格

        意见                                                           式准则第26号》的要求逐条披露独立财务顾问结论性意见

                     三、法律顾问意见                预案无此内容    新增章节

                     一、独立财务顾问                预案无此内容    新增章节

第十五章本次有关中介 二、律师                        预案无此内容    新增章节

        情况         三、审计机构                    预案无此内容    新增章节

                     四、资产评估机构                预案无此内容    新增章节

                     一、上市公司及全体董事声明      预案无此内容    新增章节

                     二、独立财务顾问声明            预案无此内容    新增章节

                     三、法律声明                    预案无此内容    新增章节

第十六章声明与承诺

                     四、审计机构声明（中审众环）    预案无此内容    新增章节

                     五、审计机构声明（正中珠江）    预案无此内容    新增章节

                     五、评估机构声明                预案无此内容    新增章节

  第十七章备查文件   备查文件                        预案无此内容    新增章节