上海天衍禾律师事务所

关于淮北矿业（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持安徽雷鸣科化股份有限公司股份

                         的专项法律意见书

                                                      天律证字2017第00077号

致：淮北矿业（集团）有限责任公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）的委托，指派本所方华子、韩宝律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，为淮矿集团免于以要约收购方式增持安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”、“发行人”）非公开发行股份（以下简称“本次发行”）相关事宜出具本专项法律意见书。

    为出具本专项法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师是根据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2、本所律师已经对与出具本专项法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见。

    3、本所律师已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、的要求，对前述事项的合法性等重大法律问题发表法律意见，本专项法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅供淮矿集团本次认购免于提交豁免要约申请事宜之目的而使用，不得用于任何其他目的。

     一、 本次发行的基本情况

    1、根据雷鸣科化2016年5月10日召开的2016年第一次临时股东大会审议

并通过的《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《公司与本次非公开发

行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会批准淮矿集团免于以要约收购的方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行有关的议案以及发行人于2016年7月28日召开的六届十五次董事会审议并通过的《关于修订公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等议案，本次雷鸣科化拟向淮矿集团、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司非公开发行不超过47,528,089 股股票，其中发行人控股股东淮矿集团参与认购不超过31,685,393股股票。非关联股东审议同意了雷鸣科化控股股东淮矿集团免于以要约收购方式增持雷鸣科化股份。

    2、根据经雷鸣科化与淮矿集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，淮矿集团以现金282,000,000 元认购雷鸣科化非公开发行的股票。淮矿集团在《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中承诺，其在本次非公开发行中认购的股票在本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。

    3、安徽省国资委于2016年5月3日出具皖国资产权函[2016]220号《省国

资委关于安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》，原则上同意雷鸣科化本次非公开发行A股股票方案。

    4、中国证监会于 2017年 1月 2 日出具《关于核准安徽雷鸣科化股份有

限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]105号),核准雷鸣科化本次发行

不超过 47,528,089股新股。

     二、认购人的主体资格

    （一）淮矿集团成立于1993年3月15日，现在淮北市工商行政管理局登记

注册并领取统一社会信用代码为913406001508200390的《营业执照》，注册资本

418,530万元，法定代表人王明胜，住所为安徽省淮北市人民中路276号，经营

范围：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的12种进口商品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）

    经本所律师登录全国企业信用信息公示系统网站查询，淮矿集团经营状态为存续。对照现行法律、法规和规范性文件的规定，淮矿集团为合法设立、有效存续的企业法人，未出现根据法律、法规和规范性文件需要终止的情形。

    （二）经淮矿集团确认并经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具之日，淮矿集团作为股份认购人不存在以下情况：（1）负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；（2）最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（3）最近三年内发生严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，淮矿集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，且具备认购雷鸣科化本次发行股票的主体资格。

     三、本次认购行为符合免于提交豁免要约收购申请的条件

    1、根据《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    2、经本所律师核查，淮矿集团为雷鸣科化的控股股东，在本次发行前持有雷鸣科化82,055,692股股票，占公司总股本的31.26%。根据雷鸣科化非公开发行股票方案及中国证监会证监许可[2017]105 号批复等文件，本次发行完成后，淮矿集团直接持有雷鸣科化股份仍超过雷鸣科化已发行股份的30%；且淮矿集团已承诺在发行结束后36个月内不转让雷鸣科化本次向其发行的新股。雷鸣科化2016 年第一次临时股东大会经非关联股东表决同意淮矿集团免于以要约收购方式增持雷鸣科化股份。

    综上，本所律师认为，本次认购行为符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的相关规定，淮矿集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

     四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、淮矿集团为依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，淮矿集团不存在根据有关法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备认购上市公司股份的主体资格。

    2、淮矿集团本次认购符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的相关规定，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于淮北矿业（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持安徽雷鸣科化股份有限公司股份的专项法律意见书》之签章页）

    本专项法律意见书于二�一七年四月十四日在上海市签字盖章。

    本专项法律意见书正本四份、无副本。

    上海天衍禾律师事务所

    负责 人：汪大联                经办律师： 方华子

                                                     韩宝