广东水电二局股份有限公司

                2016年年度股东大会决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示：

     1.为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案（六）、（十五）需对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

     2.本次股东大会未出现否决议案的情形。

     3.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。

     一、会议召开和出席情况

     （一）会议召开情况

     1.会议召开时间：2017年4月20日14:30；

     2.会议召开地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西 1

号1幢水电广场A-1商务中心广东水电二局股份有限公司1906

会议室；

     3.会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

     4.会议召集人：公司董事会；

     5.会议主持人：董事长朱丹先生；

     6.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东水电二局股份有限公司章程》的规定。

     （二）会议出席情况

     参加本次股东大会的股东或股东代理人共计23人，代表有

表决权的股份数221,815,573股，占公司股本总额的36.8997%。

其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表有表决

权的股份数218,902,873股，占公司股本总额的36.4152%，占出

席本次股东大会有表决权股份总数的 98.6869%；通过网络投票

的股东19人，代表有表决权的股份数2,912,700股，占公司股本

总额的 0.4845% ， 占出席本次股东大会有表决权股份总数的

1.3131%。

     公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，广东中信协诚律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

     二、议案审议表决情况

     本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，表决结果如下：

     （一）公司2016年度董事会工作报告；

     1.总的表决情况：有表决权股东同意 221,627,373 股，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9152%；反对 91,800

股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0414%；弃权

96,400股（其中，因未投票默认弃权93,000股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0435%；回避0股。

     2.表决结果：通过。

     （二）公司2016年度监事会工作报告；

     1.总的表决情况：有表决权股东同意 221,627,373 股，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9152%；反对 91,800

股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0414%；弃权

96,400股（其中，因未投票默认弃权93,000股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0435%；回避0股。

     2.表决结果：通过。

     （三）公司2016年年度报告及其摘要；

     1.总的表决情况：有表决权股东同意 221,690,573 股，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9436%；反对 31,800

股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0143%；弃权

93,200股（其中，因未投票默认弃权93,000股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0420%；回避0股。

     2.表决结果：通过。

     （四）公司2016年度财务决算报告；

     1.总的表决情况：有表决权股东同意 221,690,573 股，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9436%；反对 31,800

股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0143%；弃权

93,200股（其中，因未投票默认弃权93,000股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0420%；回避0股。

     2.表决结果：通过。

     （五）公司2017年度财务预算方案；

     1.总的表决情况：有表决权股东同意 221,627,373 股，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9152%；反对 91,800

股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0414%；弃权

96,400股（其中，因未投票默认弃权93,000股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0435%；回避0股。

     2.表决结果：通过。

     （六）公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

     1.总的表决情况：有表决权股东同意 221,662,573 股，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9310%；反对 60,000

股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0270%；弃权

93,000股（其中，因未投票默认弃权93,000股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0419%；回避0股。

     其中，中小投资者表决情况：有表决权股东同意14,088,157

股，占出席会议中小股东所持股份的98.9256%；反对60,000股，

占出席会议中小股东所持股份的0.4213%；弃权93,000股（其中，

因未投票默认弃权93,000股），占出席会议中小股东所持股份的

0.6530%；回避0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

     2.表决结果：通过。

     （七）关于为广东粤水电韩江水利开发有限公司提供担保的议案；

     1.总的表决情况：有表决权股东同意 217,638,103 股，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.1167%；反对

4,145,470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.8689%；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占

出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0144%。

     2.表决结果：通过。

     （八）关于为金塔县粤水电新能源有限公司提供担保的议案；

     1.总的表决情况：有表决权股东同意 221,780,373 股，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9841%；反对 31,800

股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0143%；弃权

3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会

有效表决权股份总数的0.0015%；回避0股。

     2.表决结果：通过。

     （九）关于为乳源瑶族自治县粤水电能源有限公司提供担保的议案；

     1.总的表决情况：有表决权股东同意 221,812,173 股，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9985%；反对0股，

占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权3,400股

（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.0015%；回避0股。

     2.表决结果：通过。

     （十）关于为徐闻县粤水电能源有限公司提供担保的议案；     1.总的表决情况：有表决权股东同意 221,752,173 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9714%；反对 60,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0270%；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015%；回避0股。

     2.表决结果：通过。

     （十一）关于为滨州粤水电能源有限公司提供担保的议案；     1.总的表决情况：有表决权股东同意 221,720,373 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9571%；反对 91,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0414%；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015%；回避0股。

     2.表决结果：通过。

     （十二）关于为湛江霞山粤水电能源有限公司提供担保的议案；

     1.总的表决情况：有表决权股东同意 221,780,373 股，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9841%；反对 31,800

股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0143%；弃权

3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会

有效表决权股份总数的0.0015%；回避0股。

     2.表决结果：通过。

     （十三）关于为平江县粤水电能源开发有限公司提供担保的议案；

     1.总的表决情况：有表决权股东同意 221,780,373 股，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9841%；反对0股，

占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权35,200股

（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.0159%；回避0股。

     2.表决结果：通过。

     （十四）关于为广州利源太阳能有限公司提供担保的议案；     1.总的表决情况：有表决权股东同意 221,630,573 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9166%；反对 91,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0414%；弃权93,200股（其中，因未投票默认弃权93,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0420%；回避0股。

     2.表决结果：通过。

     （十五）关于2017年度日常关联交易预计的议案；

     1.总的表决情况：有表决权股东同意12,071,575股，占出席

本次股东大会有效表决权股份总数的99.6928%；反对31,800股，

占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2626%；弃权5,400

股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效

表决权股份总数的0.0446%；回避209,706,798股。

     其中，中小投资者表决情况：有表决权股东同意12,071,575

股，占出席会议中小股东所持股份的84.7654%；反对31,800股，

占出席会议中小股东所持股份的0.2233%；弃权5,400股（其中，

因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的

0.0379%；回避 2,132,382 股，占出席会议中小股东所持股份的

14.9734%。

     2.表决结果：通过。

     由于广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”）为公司控股股东，公司与广东省水电集团存在关联关系，关联股东广东省水电集团持有表决权股份207,574,416股，对本议案回避表决。

     由于广东省水利电力勘测设计研究院（以下简称“广东省设计院”）的名誉院长黄建添先生为公司董事，公司与广东省设计院存在关联关系，关联股东广东省设计院持有表决权股份2,132,382股，对本议案回避表决。

     （十六）关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信

额度的议案；

     1.总的表决情况：有表决权股东同意 221,781,573 股，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9847%；反对 33,800

股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0152%；弃权

200股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会

有效表决权股份总数的0.0001%；回避0股。

     2.表决结果：通过。

     三、律师出具的法律意见

     （一）律师事务所名称：广东中信协诚律师事务所。

     （二）律师姓名：王学琛、杨彬。

     （三）结论意见：综上所述，本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

     四、备查文件

     （一）广东水电二局股份有限公司2016年年度股东大会决

议

     （二）广东中信协诚律师事务所关于广东水电二局股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书

                                              广东水电二局股份有限公司

                                                            董事会

                                                    2017年4月21日