证券代码：300047         证券简称：天源迪科          公告编号：2017-28

            深圳天源迪科信息技术股份有限公司

            第四届董事会第十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十 三次会议于2017年4月19日召开，公司已于2017年4月9日以邮件方式向所有董事、监事和高级管理人员发送公司本次董事会会议通知。本次董事会应 到董事9人，亲自出席会议董事共9人，部分监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由陈友先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

      一、审议通过《2016年年度报告全文及摘要》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    《2016年年度报告》全文及其摘要详见2017年4月21日的证监会指定信

息披露网站，年度报告摘要刊登于2017年4月21日的《证券时报》、《中国证

券报》。

      二、审议通过《2016年董事会工作报告》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年度《董事会工作报告》请见附

件一：《2016年度报告》全文“第四节 经营情况讨论与分析”与“第九节 公司

治理”相关部分。

    公司独立董事梁金华、盛宝军、郑飞向董事会递交了独立董事2016年度述

职报告，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。

    《独立董事述职报告》详见2017年4月21日的证监会指定信息披露网站。

    三、审议通过《经审计的2016年度财务报告》

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月19日出具了信会师报

字[2017]第ZI10375号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。我公

司经审计的2016年12月31日的合并资产总额为3,182,734,894.63元，归属

于母公司股东的净资产为1,976,878,017.39元，2016年度实现归属于母公司股

东的净利润114,903,708.11元。公司董事会同意将此报告报出。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《2016年度财务决算报告》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    《2016年度财务决算报告》详见2017年4月21日的证监会指定信息披露

网站。

    五、审议通过《2016年度利润分配方案》

    根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2016年度财务报告，我

公司母公司2016年度实现税后净利润46,973,643.08元。按照《公司章程》的

规定，应提取法定盈余公积4,697,364.31元，连同上年末的未分配利润

346,419,631.74元，减去上年度已分配的利润6,470,815.77元，剩余的可供股

东分配利润382,225,094.74元，2016年12月31日，母公司资本公积为

1,130,055,479.65元。

    公司2016年利润分配方案为：

    以公司2016年12月31日总股本357,955,482股为基数，向全体股东每

10股派发现金股利0.35元人民币（含税）。

    公司最近三年利润分配情况如下：

 年度                                       利润分配方案

2016年  以公司总股本357,955,482股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元人民币（含税）。

2015年  以公司总股本323,541,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。

2014年  以公司总股本319,221,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税）。

          其中现金分红情况表如下：

                                                                              单位：元

                              分红年度合并报 占合并报表中归

  分红年度     现金分红金额  表中归属于上市 属于上市公司普 以其他方式现金以其他方式现金

                  （含税）    公司普通股股东 通股股东的净利   分红的金额     分红的比例

                                  的净利润       润的比率

   2016年     12,528,441.87 114,903,708.11     10.90%          0.00          0.00%

   2015年      6,470,815.77  63,050,115.11     10.26%          0.00          0.00%

   2014年      6,384,408.35  61,202,490.99     10.43%          0.00          0.00%

          表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

          独立董事对本议案发表了独立意见。

          本议案尚需提交公司股东大会审议。

          六、审议通过《关于2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

          按照公司2017年高管薪酬计划：

          兼职董事、监事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬；

          独立董事津贴为税前8.10万元/年；

          高管薪酬实行年薪制，年薪分为基础年薪、绩效奖金两部分：年薪= 基础

     年薪+ 绩效奖金。其中，基础年薪按月固定发放，绩效奖金参照考核情况按年

     度发放。（不含社会保险、过节费等福利，其按照相关监管部门规定及公司相应制度发放或缴纳。）

          表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

          独立董事对本议案发表了独立意见。

          本议案尚需提交公司股东大会审议。

          《关于2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》详见2017年4

     月21日的证监会指定信息披露网站。

    七、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。

    《2016年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于年报及其他事项的

独立意见》详见2017年4月21日的证监会指定信息披露网站。

    八、审议通过《2016年募集资金存放与使用专项报告》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    会计师事务所对该报告出具了鉴证报告。

    本议案需提交股东大会审议。

    《2016年募集资金存放与使用专项报告》、《会计师事务所关于天源迪科

2016年募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见2017年4月21日的证监会

指定信息披露网站。

    九、审议通过《2016年度社会责任报告》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    监事会对该报告发表了审核意见。

    《2016年度社会责任报告》详见2017年4月21日的证监会指定信息披露

网站。

    十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年年度审计工作中，遵照

独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的年度审计工作。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构，聘期一年，审计费用70-90万元。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本次续聘2017年度审计机构经全体独立董事事前认可。

    独立董事对本议案发表了独立意见。公司监事会对该议案发表了审核意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见2017年4月21日的证

监会指定信息披露网站。

    十一、审议通过《关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案》

     为满足公司业务发展需要，母公司及金华威拟合并向银行申请使用集团综合授信额度不超过140,000万元。

    其中金华威向银行申请使用贷款额度和公司财务资助额度合计不超过

110,000万元（详见《关于对金华威提供财务资助及向银行申请使用流动资金贷

款并提供担保的公告》）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    《关于公司向银行申请使用综合授信额度的公告》详见2017年4月21日

的证监会指定信息披露网站。

    十二、审议通过《关于对金华威提供财务资助及向银行申请流动资金贷款并提供担保的议案》

    公司控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司因日常经营资金需求，

2017年度计划需要使用流动资金贷款110,000万元。

    由于金华威向银行申请贷款的资金成本高于公司的贷款成本，为了保证资金需求，同时降低融资成本，金华威向银行申请使用流动资金贷款和公司为金华威提供财务资助。金华威向银行申请使用的流动资金贷款和公司资助额度合计不超过110,000万元，公司为其申请的流动资金贷款提供担保，担保和财务资助期限2年。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    《关于对金华威提供财务资助及向银行申请流动资金贷款并提供担保的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见2017年4月21日的证监会指定信息披露网站。

    十三、审议通过《关于对合肥英泽提供财务资助及向银行申请流动资金贷款并提供担保的议案》

    公司控股子公司合肥英泽信息科技有限公司因日常经营资金需求，2017年

度计划需要使用流动资金贷款1,500万元。

    由于合肥英泽向银行申请贷款的资金成本高于公司的贷款成本，为了保证资金需求，同时降低融资成本，合肥英泽向银行申请使用流动资金贷款和公司为英泽提供财务资助。合肥英泽向银行申请使用的流动资金贷款和公司资助额度合计不超过1,500万元，公司为其申请的流动资金贷款提供担保，担保和财务资助期限2年。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    独立董事需对本议案发表独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    《关于对合肥英泽提供财务资助及向银行申请流动资金贷款并提供担保的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见2017年4月21日的证监会指定信息披露网站。

    十四、审议通过《关于2017年度日常性关联交易预计的议案》

    基于公司与关联方深圳市汇巨信息技术有限公司、广州天源信息科技有限公司、北京信邦安达科技有限公司的业务需要，并经独立董事事前认可，对公司2017年度日常性关联交易进行预计。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    陈友、谢晓宾、汪东升作为关联董事回避了表决。

    本议案经全体独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了独立意见。

    《2017年度日常性关联交易预计公告》、《独立董事关于年报及其他事项的

独立意见》详见2017年4月21日的证监会指定信息披露网站。

    十五、审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息业务披露业务备忘录第10号―年度报告披露相关事项》、《企业会计准则第8号―资产减值》及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，公司对2016年度各类应收款项、存货、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产、商誉等资产进行资产减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。2016年度，计提各项资产减值准备共计14,319,099.68元。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    独立董事对本议案发表了独立意见。

    《关于2016年度计提资产减值准备的公告》、《独立董事关于年报及其他事

项的独立意见》详见4月21日的证监会指定信息披露网站。

    十六、审议通过《关于对上海子公司进行增资的议案》

     近几年，上海天源迪科信息技术有限公司在大数据、云计算等信息技术发展的驱动下，所服务的客户信息化建设也进入了建设的快速发展期，子公司的发展有了很好的机遇，企业进入良性发展阶段，为了使上海子公司在原有业务的基础上，进一步加强新产品的研发和新市场的拓展，天源迪科拟使用自有资金2,600万元对上海子公司进行增资。

     本次增资完成后，上海天源迪科信息技术有限公司注册资本将由2,400万

元人民币增加至5,000万元。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    《关于对上海子公司进行增资的公告》详见4月21日的证监会指定信息披

露网站。

    十七、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

     因公司限制性股票激励计划激励对象黄育成、杨斌、陈亮宇、郭林华、徐剑生、蒋伟、张伟、刘红卫共八人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》（草案）“第八章 激励计划的变更与终止”的相关规定，公司上述原激励对象因离职已不符合激励条件，公司将上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共14.73万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股8.66元（若在本次董事会审议通过日至限制性股票注销完成日之间有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，将对限制性股票的回购价格进行相应的调整）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由357,733,482股变更为357,586,182股。

     经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为

12,219,700股，授予对象调整为402人。

序号     姓名       职务    获授的限制性股票占授予限制性股票占目前总股本的比

                                  数量（股）       总量比例           例

  1       林容     副总经理       150,000                1.23%           0.04%

  2     管四新    副总经理       150,000                1.23%           0.04%

  3       代峰     副总经理       210,000                1.72%           0.06%

  4       罗赞     副总经理       105,000                0.86%           0.03%

  5     陈秀琴  副总经理、董     92,000                 0.75%           0.03%

                    事会秘书

  6     钱文胜    财务总监        70,000                 0.57%           0.02%

           中层管理人员、

  7     核心技术（业务）人员     11,442,700              93.64%           3.20%

                396人

            合计                 12,219,700             100.00%           3.42%

     公司将在本次董事会审议通过后，按照规定进行回购注销流程。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    独立董事对本议案发表了独立意见。

    《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》、《国浩律师（深圳）事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》详见4月21日的证监会指定信息披露网站。

    十八、审议通过《2017年第一季度报告》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    《2017年第一季度报告》详见2017年4月21日的证监会指定信息披露网

站。

    十九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

     为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）。该规定自2016年5月1日执行。根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    独立董事对本议案发表了独立意见。

    《关于公司会计政策变更的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见4月21日的证监会指定信息披露网站。

    二十、审议通过《关于召开2016年度股东大会的通知》

    公司拟于2017年5月12日上午10:00于公司会议室召开2016年年度股

东大会，审议议案如下：

序号                   审议事项                                备注

 1    《2016年年度报告及摘要》

 2    《2016年董事会工作报告》                 独立董事将在本次股东大会上述职

 3    《2016年监事会工作报告》                 监事会主席将在本次股东大会上述职

 4    《经审计的2016年度财务报告》

 5    《2016年财务决算报告》

 6    《2016年度利润分配议案》

 7    《关于续聘会计师事务所的议案》

 8    《关于2017年度董事、监事、高级管理人员薪

       酬的议案》

 9    《2016年募集资金存放与使用专项报告》

 10   《关于公司向银行申请使用综合授信额度的议

       案》

 11   《关于对金华威提供财务资助及向银行申请流

       动资金贷款并提供担保的议案》

 12   《关于对合肥英泽提供财务资助及向银行申请

       流动资金贷款并提供担保的议案》

     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

     《关于召开深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年年度股东大会的

通知》详见4月21日的证监会指定信息披露网站。

    特此公告！

                                           深圳天源迪科信息技术股份有限公司

                                                          董事会

                                                    2017年4月21日