南风化工集团股份有限公司

                            章程修正案

    根据中国证券监督管理委员会山西监管局下发的《关于进一步提升上市公司规范运作水平的通知》（晋证监函[2017]155号）关于“上市公司应修订完善《公司章程》，明确为党组织的活动提供必要的条件，保障党员的合法权益”的要求，结合公司实际情况，现拟修订《南风化工集团股份有限公司章程》(以下简称“章程”)，具体修订内容如下：

    一、 新增条款

    在第五章后，增加“第六章 党委”，增加内容如下：

    第一百二十四条 根据《党章》规定，设立党委。党委设书记1名，副书记

1名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、

监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

    第一百二十五条 公司党委根据《党章》及其他党内法规履行职责。

   （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。

   （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会、总经理提名的人选进行审查并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

   （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

   （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

  二、修订条款

                原章程                                  修订后

     第一条  为维护公司、股东和债权        第一条  为维护公司、股东和债

人的合法权益，规范公司的组织和行   权人的合法权益，规范公司的组织和

为，根据《中华人民共和国公司法》（以   行为， 根据《中华人民共和国公司

下简称《公司法》）、《中华人民共和国   法》（以下简称《公司法》）、《中华人

证券法》（以下简称《证券法》）和其他   民共和国证券法》（以下简称《证券

有关规定，制订本章程。                 法》）、《中国共产党章程》（以下简称

                                          《党章》）和其他有关规定，制订本

                                          章程。

                                                设立公司党委，发挥政治核心作

                                          用，把方向、管大局、保落实。公司

                                          建立党的工作机构，配备足够数量的

                                          党务工作人员，保障党组织的工作经

                                          费。

     第一百零六条  董事会行使下列        第一百零六条  董事会行使下列

职权：                                  职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大      （一）董事会决定公司重大问题，

会报告工作；                            应当事先听取公司党委的意见；

    （二）执行股东大会的决议；           （二）召集股东大会，并向股东大

    （三）决定公司的经营计划和投资  会报告工作；

方案；                                       （三）执行股东大会的决议；

    （四）制订公司的年度财务预算方      （四）决定公司的经营计划和投资

案、决算方案；                         方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和      （五）制订公司的年度财务预算方

弥补亏损方案；                         案、决算方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册      （六）制订公司的利润分配方案和

资本、发行债券或其他证券及上市方  弥补亏损方案；

案；                                         （七）制订公司增加或者减少注册

    （七）拟订公司重大收购、收购本  资本、发行债券或其他证券及上市方

公司股票或者合并、分立、解散及变更  案；

公司形式的方案；                           （八）拟订公司重大收购、收购本

    （八）在股东大会授权范围内，决  公司股票或者合并、分立、解散及变更

定公司对外投资、收购出售资产、资产  公司形式的方案；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联      （九）在股东大会授权范围内，决

交易等事项；                           定公司对外投资、收购出售资产、资产

    （九）决定公司内部管理机构的设  抵押、对外担保事项、委托理财、关联

置；                                     交易等事项；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董      （十）决定公司内部管理机构的设

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者  置；

解聘公司副经理、财务负责人等高级管      （十一）聘任或者解聘公司经理、

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事  董事会秘书；根据经理的提名，聘任或

项；                                     者解聘公司副经理、财务负责人等高级

    （十一）制订公司的基本管理制  管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

度；                                     项；

    （十二）制订本章程的修改方案；      （十二）制订公司的基本管理制

    （十三）管理公司信息披露事项； 度；

    （十四）向股东大会提请聘请或更      （十三）制订本章程的修改方案；

换为公司审计的会计师事务所；             （十四）管理公司信息披露事项；

    （十五）听取公司经理的工作汇报      （十五）向股东大会提请聘请或更

并检查经理的工作；                    换为公司审计的会计师事务所；

    （十六）法律、行政法规、部门规      （十六）听取公司经理的工作汇报

章或本章程授予的其他职权。           并检查经理的工作；

                                              （十七）法律、行政法规、部门规

                                         章或本章程授予的其他职权。

     第一百二十八条  经理对董事会        第一百三十条  经理对董事会负

负责，行使下列职权：                  责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工      （一）经理层决定公司重大问题，

作，组织实施董事会决议，并向董事会  应当事先听取公司党委的意见；

报告工作；                                  （二）主持公司的生产经营管理工

    （二）组织实施公司年度经营计划  作，组织实施董事会决议，并向董事会

和投资方案；                           报告工作；

    （三）拟订公司内部管理机构设置      （三）组织实施公司年度经营计划

方案；                                  和投资方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；      （四）拟订公司内部管理机构设置

    （五）制订公司的具体规章；      方案；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公      （五）拟订公司的基本管理制度；

司副经理、财务负责人、总工程师；        （六）制订公司的具体规章；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董      （七）提请董事会聘任或者解聘公

事会决定聘任或者解聘以外的负责管  司副经理、财务负责人、总工程师；

理人员；                                     （八）决定聘任或者解聘除应由董

    （八）本章程或董事会授予的其他  事会决定聘任或者解聘以外的负责管

职权。                                  理人员；

     经理列席董事会会议。                 （九）本章程或董事会授予的其他

                                         职权。

                                              经理列席董事会会议。

    公司对章程作出上述修订后，《公司章程》相应章节和条款编号依次顺延。

本修正案待公司股东大会审议通过后生效。

                                        南风化工集团股份有限公司董事会

                                             二O一七年四月二十一日