股票代码：600815              股票简称：厦工股份          公告编号：临2017-032

债券代码：122156              债券简称：12厦工债

                       厦门厦工机械股份有限公司

                   关于回复上海证券交易所问询函

                          暨公司股票复牌的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日收到上海证券交易所《关于对厦门厦工机械股份有限公司控股股东股权无偿划转和实际控制人变更事项的问询函》（上证公函【2017】0414号，以下简称“《问询函》”）。目前，公司已按要求对问询进行了回复，现将回复内容公告如下：

    一、请公司及相关方补充披露‘实际条件发生变化’中实际条件的具体内容，发生变化的时点以及对本次股权转让的影响，说明导致本次股权无偿划转终止的具体原因。

    公司回复：

    为以厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）为平台把厦门市打造为中航机电系统有限公司（以下简称“中航工业机电系统”）高端装备制造基地，形成航空维修、工程机械、特种车及车船载系统等产业的聚集发展，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）拟将持有的海翼集团50%的股权无偿划转给中航工业机电系统、拟将持有的海翼集团4%的股权无偿划转给中航通用飞机有限责任公司（以下简称“中航工业通飞”），三方于2015年2月3日签订了《关于厦门海翼集团有限公司股权无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。此后，按相关规定上报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）审批。

    在履行审批程序过程中，中国航空工业集团公司（以下简称中航工业）根据国家决策部署进行资产重组，发动机板块从中航工业剥离，相关资产结构发生变化，对双方签订的股权划转协议的履行造成了影响。

    海翼集团合计持有厦工股份48.28%股权，工程机械产业是其核心主业，由于工程机械行业销售持续多年下滑，公司经营面临存货高企、应收账款回收困难、产能过剩等问题。2013年公司出现亏损，2014年在政府扶持下公司勉强实现盈利，但2015年、2016年因行业形势仍未见好转，公司出现连续亏损，受此影响，海翼集团也连续亏损。

    2017年1月国务院国资委出台《中央企业投资监督管理办法》和《中央企业境外投资监督管理办法》，针对央企境内外投资，实行负面清单、划定投资红线，实施全方位全过程监管，明确中央企业投资要进一步聚焦主业，严格控制非主业投资。海翼集团核心主业――工程机械产业非中航工业机电系统主业，且又是产能严重过剩产业，股权划转不符合央企聚焦主业的要求。双方经努力推动，未取得国务院国资委同意的批复文件。

    基于上述原因，经各方协商一致，决定终止《无偿划转协议》。

    二、上述公告中称厦门市国资委不再将海翼集团50%股权进行无偿划转。请公司向厦门市国资委核实并补充披露终止转让的发起方、决策过程和时间，以及是否将相关进展情况及时告知公司。同时，请公司核实并披露知悉上述事项的具体时间，是否存在未及时履行信息披露义务的情形。

    公司回复：

    经核实，根据《无偿划转协议》，海翼集团股权无偿划转需经国务院国资委批准后生效。如问题一回复所述，由于海翼集团连续亏损、股权划转不符合央企聚焦主业的要求等实际条件发生变化，且尚未获得国务院国资委批准，各方经过共同协商，决定终止《无偿划转协议》。2017年4月13日厦门市国资委、中航工业机电系统、中航工业通飞签订了《关于厦门海翼集团有限公司股权无偿划转终止协议》，公司于4月13日收盘后收到控股股东海翼集团的告知函，即于4月14日根据上海证券交易所要求申请紧急停牌，4月15日披露了《关于控股股东股权无偿划转事项终止的公告》。

    如上所述，厦门市国资委在明确终止股权无偿划转后即将相关情况及时通过海翼集团告知公司，公司在知悉上述事项后及时履行了信息披露义务。

    三、根据前期中航工业机电系统和中航工业通飞披露的《收购报告书》，收购完成后，中航工业机电系统和中航工业通飞将凭借自身的技术实力提升公司产品技术水平并将产业链延伸至工程机械关键零部件行业，提高公司的核心竞争力。请公司结合上述内容，说明本次股权转让终止事项对公司生产经营的影响，并充分提示风险。

    公司回复：

    目前公司已与中航工业相关单位开展了提升公司技术水平方面的合作，主要有以下内容：

    1、公司与中航西安飞行自动控制技术有限公司（以下简称“中航西飞自控”）共同研究开发了工程机械智能电传控制系统（以下简称“智能电传控制系统”），该系统可用于工程机械及其它机械产品的基于机电液一体化集成技术的电控液压系统，融合电传控制技术、多传感器信息融合技术、自主控制技术和卫星导航技术等，具备感知、识别、判断、决策、执行与反馈功能，是机械产品实现智能化控制的基础技术平台。2015年9月22日在第十三届中国(北京)国际工程机械展上，公司发布了搭载上述智能电传控制系统的智能工程机械产品――XG958i智能装载机和XG822i智能挖掘机。

    2、公司与中航西飞自控、中国航空技术北京有限公司（以下简称“中航国际北京公司”）等单位在厦门合资设立了“航控捷易（厦门）机器人科技有限公司”。航控捷易（厦门）机器人科技有限公司注册资本10,000元人民币，其中公司出资4,200万元，占合资公司42%股权；中航西飞自控出资3,800万元，占合资公司38%股权；中航国际北京公司出资1,100万元，占合资公司11%股权。设立该合资公司的目的是为了加快实现上述智能电传控制系统的产业化。合资公司前期将以挖掘机、装载机、叉车的关键液压件和电传控制系统产业化发展为目标，逐步实现关键零部件的进口替代；之后合资公司的业务目标将拓宽到其他机械产品领域，促进工程机械及其它机械产品向高效、节能、环保、智能方向发展，提升中国装备制造业的核心技术优势和国际竞争能力。目前合资公司已取得厦门集美灌口约175亩的土地，公司生产经营所需厂房等设施正在规划建设中。

    上述合作不会因公司控股股东海翼集团股权划转事项终止而停止，因此不会对双方在提升公司产品技术水平，提高公司的核心竞争力方面的合作造成不良影响。

    四、请公司结合前期关于股权无偿划转和实际控制人发生变更事项的信息披露内容，说明本次终止的原因是否在前期已进行充分风险提示，是否存在风险揭示不充分，影响投资者预期的情况。

    公司回复：

    2014年11月19日，公司接到公司控股股东海翼集团通知，因海翼集团正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年11月20日起停牌，此后，公司分别于2014年11月27日、2014年12月4日继续发布停牌公告。

    2014年12月8日、2015年2月7日年公司分别披露了《厦门厦工机械股份有限公司关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》和《厦门厦工机械股份有限公司关于控股股东股权无偿划转进展情况的提示性公告》，公告中明确提示厦门市国资委、中航工业机电系统、中航工业通飞就海翼集团股权划转事宜尚需履行有关审批程序，存在不确定性。

具体内容详见公司于2014年12月8日、2015年2月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的相关公告（临2014-054号）、（临2015-008号）。

    除此之外，公司在2014年年度报告、2015年半年报、2015年年度报告和2016年半年报中对股权划转事项均做了风险揭示，同时，公司在上证E互动平台上回答投资者关于控股股东股权划转事项的提问时，均有作出明确的风险提示。

    对于问题一答复中所述的实际条件发生变化的情况，因前期各方均无法对此变化作出预测，因此无法对由此造成的股权划转终止的情况作出风险揭示。

    综上所述，公司对控股股东股权划转事项已进行风险提示，不存在风险揭示不充分，影响投资者预期的情况。

    停牌期间，公司积极对相关事项进行核实并认真回复了上述问询。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2017年 4月 19 日复牌。

    公司发布的信息以公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险

    特此公告。

                                                            厦门厦工机械股份有限公司

                                                                    董事会

                                                                  2017年4月19日