长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于湖北凯乐科技股份有限公司

         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

      暨关联交易之标的公司2016年度业绩承诺实现情况

                                的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“凯乐科技”）向其交易对方上海卓凡投资有限公司（以下简称“上海卓凡”）、上海新一卓投资有限公司（以下简称“上海新一卓”）、BlueGoldLimited（以下简称“蓝金公司”）、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州灵琰”）、深圳市博泰雅信息咨询有限公司（以下简称“博泰雅”）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限公司）（以下简称“众享石天”）和上海海汇润和投资有限公司（以下简称“海汇润和”）通过发行 103,541,076股股份及支付现金收购其持有的上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”、“标的公司”）100%股权，同时向荆州市科达商贸投资有限公司、久银投资基金管理（北京）有限公司（现已更名为北京久银投资控股股份有限公司）、陈清和金娅非公开发行35,566,572股股份用以募集25,110万元配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求对凯乐科技本次重大资产重组的标的公司上海凡卓2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体核查情况如下：

     一、标的公司涉及的盈利承诺情况及盈利预测补偿的主要条款上市公司与上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天、杭州灵琰以及刘俊明签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议及其补充协议的主要内容如下：

    （一）盈利承诺方做出的业绩承诺

    本次重组标的资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据法律及中国证监会的相关规定，标的公司原股东同意，若本次重组在2014年12月31日前完成，则对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年），标的公司实际净利润数与净利润承诺数的差额予以补偿；若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则补偿期调整为2015年、2016年和2017年。

    各方同意，协议中的净利润承诺数根据《评估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下表所示：

                                                                        单位：万元

      项目          2014年度      2015年度      2016年度      2017年度

承诺净利润数                 8,150         10,000          12,500          15,000

    （二）盈利承诺方盈利补偿具体安排

    1、实际利润数的确定

    本次重组实施完毕后，凯乐科技将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券从业资格的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与净利润承诺数的差异情况根据《专项审核意见》确定。

    2、对盈利承诺的补偿

    若标的公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润承诺数，标的公司原股东同意按照约定分别以股份和现金两种方式进行补偿，标的公司原股东中各方将按其在本次交易中取得的对价股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。

    标的公司原股东同意以股份回购方式承担实际净利润数不足净利润承诺数时的股份补偿义务，该部分补偿股份将由凯乐科技以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。

    应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

    补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至当期期末累积预测净利润数－补偿期内截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易中已取得的对价股份数量÷补偿期内各年累计净利润承诺数总和－已补偿股份数量

    如标的公司原股东承担补偿义务时因任何原因不再持有对价股份或所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应并入现金补偿部分由标的公司原股东用现金进行补偿。

    应补偿的现金金额的计算公式为：

    补偿期内每年现金补偿金额=（补偿期内截至当期期末累积预测净利润数－补偿期内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年累计净利润承诺数总和×本次交易标的资产的交易价格－（已补偿的对价股份数量×本次交易发行价格）－已补偿的现金。

    3、减值测试

    在补偿期届满时，凯乐科技将聘请由凯乐科技和标的公司原股东共同指定的持有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。凯乐科技和标的公司原股东中的每一方应在补偿期届满后30日内向凯乐科技分别提交一份包括5家持有证券从业资格的会计师事务所的书面提名名单，由凯乐科技在获得最多提名的 3 家会计师事务所中最后确定一家对标的资产进行减值测试的会计师事务所。如任何一方未能在补偿期届满后30日向凯乐科技提交提名名单或其提名会计师事务所数量、资质不符合本协议约定的，则视为其放弃提名的权利。

    如果《减值测试报告》表明标的资产期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次交易发行价格＋已补偿现金数，则目标公司原股东将另行补偿。

    另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易标的资产交易价格×本次交易中取得的对价股份数量－补偿期内已补偿股份总数

    如标的公司原股东承担补偿义务时因任何原因不再持有对价股份或所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应并入另行现金补偿部分由标的公司原股东用现金进行补偿。

    另需现金补偿金额=期末减值额－累积已补偿的股份总数×每股发行价格－补偿期内已补偿现金总数。

    前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，凯乐科技董事会及独立董事对此发表意见。

    （三）违约责任

    若标的公司原股东未按照本协议的约定及时、足额向凯乐科技进行补偿，凯乐科技有权要求标的公司原股东立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。

    协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

     二、上海凡卓2016年度业绩承诺实现情况

    根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]审字第01460

号《上海凡卓通讯科技有限公司审计报告》，上海凡卓经审计的2016年度归属于

母公司股东的净利润13,399.62万元（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益

后孰低），完成业绩承诺12,500万元的107.20%。业绩承诺累计完成数为23,521.12

万元，完成业绩承诺累计22,500万元的104.54%。

     三、长江保荐对标的公司业绩承诺实现情况的核查意见

    长江保荐通过查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等协议，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凡卓通讯科技有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第01460号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：上海凡卓在2016年度实现的净利润超过盈

利承诺水平，且累计实际净利润数超过累计净利润承诺数，盈利预测承诺已经实现。上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天、杭州灵琰以及刘俊明无需对凯乐科技进行补偿。

     四、国泰君安对标的公司业绩承诺实现情况的核查意见

    国泰君安通过查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等协议，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凡卓通讯科技有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第01460号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：上海凡卓在2016年度实现的净利润超过盈

利承诺水平，且累计实际净利润数超过累计净利润承诺数，盈利预测承诺已经实现。上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天、杭州灵琰以及刘俊明无需对凯乐科技进行补偿。

    （以下无正文）

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