证券代码：600460          证券简称：士兰微         公告编号：2017-022

                  杭州士兰微电子股份有限公司

           2017年第二次临时股东大会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

  本次会议是否有否决议案：无

一、   会议召开和出席情况

(一)    股东大会召开的时间：2017年4月17日

(二)    股东大会召开的地点：浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

(三)    出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数                                           36

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）             555,410,595

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）                                                   44.5337

(四)    表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。现场出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。因董事长陈向东先生因公出差，根据公司章程的规定，会议由公司副董事长范伟宏先生主持。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(五)    公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席6人，董事长陈向东先生，董事罗华兵先生和李志

   刚先生，独立董事朱大中先生、冯晓女士因工作原因出差未能亲自出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事陈国华先生因公出差未能亲自出席本次

   会议；

3、董事会秘书陈越先生列席了本次会议。

二、   议案审议情况

(一)    非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

   审议结果：通过

表决情况：

 股东类型             同意                   反对                弃权

                   票数      比例（%）   票数      比例     票数     比例

                                                      （%）              （%）

    A股      554,122,095  99.7680 1,265,300  0.2278   23,200  0.0042

2、议案名称：关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案

   审议结果：通过

 2.01议案名称：发行数量

   审议结果：通过

表决情况：

  股东类型            同意                   反对                弃权

                   票数      比例（%）   票数   比例（%）  票数   比例（%）

    A股     554,108,995  99.7656  1,265,300  0.2278   36,300  0.0066

 2.02议案名称：发行价格和定价原则

   审议结果：通过

表决情况：

 股东类型             同意                   反对                弃权

                   票数      比例（%）   票数    比例（%）  票数   比例（%）

    A股      554,108,995  99.7656 1,265,300  0.2278   36,300  0.0066

3、议案名称：关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案

   审议结果：通过

表决情况：

 股东类型             同意                   反对                弃权

                   票数      比例（%）   票数    比例（%）  票数   比例（%）

    A股      536,566,553  99.7604 1,265,300  0.2352   23,200  0.0044

4、议案名称：关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报

    告（修订稿）的议案

   审议结果：通过

表决情况：

 股东类型             同意                   反对                弃权

                   票数      比例（%）   票数    比例（%）  票数   比例（%）

    A股      536,565,253  99.7601 1,262,400  0.2347   27,400  0.0052

5、议案名称：关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的

    议案

   审议结果：通过

表决情况：

 股东类型             同意                   反对                弃权

                   票数      比例（%）   票数    比例（%） 票数   比例（%）

    A股      536,565,253  99.7601 1,266,600  0.2354   23,200  0.0045

6、议案名称：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开

    发行A股股票具体事宜的议案

   审议结果：通过

表决情况：

 股东类型             同意                   反对                弃权

                   票数      比例（%）   票数    比例（%）  票数   比例（%）

    A股      554,120,795  99.7677 1,266,600  0.2280   23,200  0.0043

7、议案名称：关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及

    相关填补措施（修订稿）的议案

   审议结果：通过

表决情况：

 股东类型             同意                   反对                弃权

                   票数      比例（%）   票数    比例（%）  票数   比例（%）

    A股      554,120,795  99.7677 1,266,600  0.2280   23,200  0.0043

     8、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告（2017版）的议案

         审议结果：通过

     表决情况：

       股东类型             同意                   反对                弃权

                         票数      比例（%）   票数    比例（%）  票数   比例（%）

          A股      554,122,095  99.7680 1,265,300  0.2278   23,200  0.0042

     (二)    涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案       议案名称               同意                  反对                弃权

序号                            票数     比例（%）    票数     比例（%） 票数  比例（%）

1     关于公司符合非公

      开发行 A 股股票条   1,824,900   58.61    1,265,300  40.64  23,200   0.75

      件的议案

2.01  发行数量              1,811,800   58.19    1,265,300  40.64  36,300   1.17

2.02  发行价格和定价原   1,811,800   58.19    1,265,300  40.64  36,300   1.17

      则

3     关于公司2016年度

      非公开发行股票预   1,824,900   58.61    1,265,300  40.64  23,200   0.75

      案（修订稿）的议案

4     关于公司2016年度

      非公开发行股票募

      集资金使用可行性   1,823,600   58.57    1,262,400  40.55  27,400   0.88

      分析报告（修订稿）

      的议案

5     关于公司部分非公

      开发行股票募集资   1,823,600   58.57    1,266,600  40.68  23,200   0.75

      金投资项目涉及关

      联交易的议案

6     关于提请公司股东

      大会授权公司董事

      会全权办理公司本   1,823,600   58.57    1,266,600  40.68  23,200   0.75

      次非公开发行 A股

      股票具体事宜的议

      案

7     关于公司2016年度

      非公开发行股票摊

      薄即期回报的风险   1,823,600   58.57    1,266,600  40.68  23,200   0.75

      提示及相关填补措

      施（修订稿）的议案

8     关于公司前次募集

      资金使用情况报告   1,824,900   58.61    1,265,300  40.64  23,200   0.75

      （2017版）的议案

     不包含董事、监事和高级管理人员投票。

     (三)    关于议案表决的有关情况说明

     1、议案1、2、3、4、5、6、7、8为特别决议通过的议案，已获得出席股东大会

     的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

     2、涉及关联股东回避表决的议案： 3、4、5。

          关联股东陈向东、罗华兵已回避表决上述议案

     三、   律师见证情况

     1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

     律师：易双洲、李梁

     2、律师鉴证结论意见：

          本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

     四、   备查文件目录

     1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

     2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

                                                         杭州士兰微电子股份有限公司

                                                                     2017年4月18日