证券代码：603199          股票简称：九华旅游       公告编号：临2017-017

              安徽九华山旅游发展股份有限公司

              第六届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第七

次会议通知和材料于2017年4月1日以专人派送或电子邮件的方式发出。会议于2017年4月14日在公司五溪山色大酒店以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席了会议。

会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长舒畅先生召集主持，经与会董事签署表决，通过并形成如下决议：    一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

    【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

    三、审议通过了《2016年度财务决算报告》

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    2016年度公司实现营业收入401,213,508.27元，与上年同期相比增长0.11%；

实现净利润（归属于上市公司股东）74,044,327.39元，与上年同期相比增长

    4.78%，扣除非经常性损益的净利润 74,723,047.82 元，与上年同期相比增长

    3.91%。

         本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

         四、审议通过了《2016年度利润分配方案》

         表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

         经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利

    润为 74,044,327.39 元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金

    6,296,903.45元，本年度未分配利润为67,747,423.94元。累计未分配利润为

    452,337,681.78元。其中母公司本年度实现净利润为62,969,034.50元，按公

    司章程规定提取法定盈余公积金 6,296,903.45元，本年度未分配利润为

    56,672,131.05元。累计未分配利润为379,853,662.35元。

         根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《公

    司章程》、《公司股东分红回报规划》等规定和要求，结合公司本年投资需要以及所处发展阶段，并从公司长远发展战略及股东未来与既得利益综合权衡角度出    发，提出2016年度利润分配方案：以11,068万股为基数，每10股派发现金股    利1.40元(含税)，共计分派现金股利1,549.52万元。剩余滚存的未分配利润结转以后年度分配。

         根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，就公司拟分配的    现金红利总额与当年合并报表归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%之情形，董事会特作如下具体说明：

         （一）公司近三年的利润分配情况

                                                              单位：元  币种：人民币

         每10股每10股派每10     现金分红     分红年度合并   占合并报表中归属

 分红    送红股   息数(元)  股转增     的数额      报表中归属于   于上市公司股东的

 年度   数（股） （含税）  数（股）   （含税）     上市公司股东   净利润的比率(%)

                                                          的净利润

2016年     0        1.40       0    15,495,200.00  74,044,327.39         20.93

2015年     0        1.30       0    14,388,400.00  70,668,192.04        20.36

2014年     0        1.20       0    13,281,600.00  65,986,767.99        20.13

         公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利,符合法律、法规的相关规定。

    （二）留存未分配利润用途及说明

    公司目前发展阶段属于成长期，将紧跟休闲产业消费加速转型升级与多样化需求并存趋势，着力围绕旅游新业态、市场需求多元化，积极寻找优质旅游资产资源项目和投资机会，着手项目储备、策划、论证等工作，在条件成熟时，适时开展旅游资源的整合开发。鉴于旅游资源项目整合开发具有初始投入大等特点，预计未来对资金的需求量较大。

    公司将部分留存未分配利润投入上述经营需求，有利于提高公司资产的运营和使用效率，实现公司的可持续发展，有利于维护广大投资者的长期利益，实现股东利益最大化。

    （三）公司最近三年的净资产收益率情况

                     净利润                                加权平均

                                                       净资产收益率（%）

              归属于上市公司股东的净利润                  7.99

  2016年   归属于上市公司股东的扣除非经

              常性损益的净利润                              8.02

              归属于上市公司股东的净利润                  8.92

  2015年   归属于上市公司股东的扣除非经

              常性损益的净利润                              9.08

              归属于上市公司股东的净利润                 13.06

  2014年   归属于上市公司股东的扣除非经

              常性损益的净利润                             12.91

    近三年来，公司净资产收益率均处在较好水平，公司将留存的未分配利润用于企业发展，能更好地发挥资产的综合利用能力。

    鉴于以上原因，经审慎研究，公司提出以上利润分配方案。

    公司独立董事程恭让、潘平、姚王信发表了同意本次利润分配方案的独立意见：经审议，我们认为，公司一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会制定的2016年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策，充分考虑了公司所处发展阶段、实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，在较好的回报广大投资者的同时，有利于公司长期持续稳定的发展，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

    （四）公司将依照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，以网络互动方式召开2016年度现金分红投资者说明会，敬请广大投资者关注后续相关公告。

    本次利润分配方案须经2016年年度股东大会审议批准后实施。

    五、审议通过了《2017年度财务预算报告》

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    会议同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财

务报表审计及内部控制等相关事项审计机构，聘期一年。

    公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

    【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2017年4月15日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2017-19）】

    七、审议通过了《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

    【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

    八、审议通过了《关于2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交

易预计的议案》

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事在议案提交前对2017年日常关联交易预计情况进行了事前审

核，并发表了同意的事前认可意见。

    表决时，关联董事舒畅、李正白、高政权已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

    【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2017年4月15日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司2016年日常关联交易执行情况及 2017 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2017-20）】

    九、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

    十、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度募集资金存放与

使用情况出具了鉴证报告。公司保荐机构国元证券发表了同意的核查意见。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2017年4月15日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-21）】

    十一、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    公司保荐机构国元证券发表了同意的核查意见。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2017年4月15日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于使用

暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2017-22）】

    十二、审议通过了《关于2017年度向金融机构融资额度的议案》

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    根据公司2017年度经营目标及投资计划，公司拟在今后一年内向各金融机

构分期融资，其融资总额度不超过20,000万元。具体融资金额、融资时间，授

权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各金融机构贷款条件、利率水平，办理融资事宜，并签署相关合同文件。

    十三、审议通过了《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

    【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

    十四、审议通过了《关于提名补选董事会非独立董事候选人的议案》

    经股东提名并由董事会提名委员会审查，会议同意提名冷苏明先生为公司第六届董事会补选董事候选人，其任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。（简历详见附件）

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

    因公司发展需要，经总经理提名，会议同意聘任包银彬先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。（简历详见附件）

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    十六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

    根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经董事长提名，会议同意聘任张先进先生为公司董事会秘书，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日。（简历详见附件）

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2017年4月15日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：临2017-23）】

    十七、审议通过了《2017年第一季度报告》及其正文

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

    十八、审议通过了《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    会议同意于2017年5月10日召开公司2016年年度股东大会。

    【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2017年4月15日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临2017-24）】

    十九、会议听取了《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

    【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

    二十、会议听取了《2016年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2016

年年度股东大会上进行述职。

    【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

    特此公告。

                                       安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

                                                             2017年4月15日

附件：

                              冷苏明先生简历

    冷苏明先生，1967年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，

高级会计师。历任安徽省国有资产管理局科员、副主任科员、主任科员，安徽省中小企业信用担保中心资产运营部副经理、经理，安徽省信用担保集团有限公司投资管理部副总经理，现任安徽省信用担保集团有限公司投资管理部总经理，安徽省开发投资有限公司执行总裁。

    冷苏明先生与本公司及本公司的控股股东及实际控制人无关联关系，截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

                              包银彬先生简历

    包银彬先生，1970年9月出生，硕士学位，中国注册会计师。历任安徽贵

池市审计事务所副所长、安徽贵池宏兴会计师事务所副主任会计师、安徽九华山旅游发展股份有限公司副总经理兼财务总监、宁波天邦股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，甘肃德华生物股份有限公司董事，中熹投资有限公司副总经理。

    包银彬先生与本公司及本公司的控股股东及实际控制人无关联关系，截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

                              张先进先生简历

    张先进先生，1978年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，

会计师。历任达西浦国际实业(安徽)有限公司会计，上海燕托计算机有限公司财务主管，本公司财务部主管、聚龙大酒店财务部经理、公司采购部高级主管、公司财务部经理、财务总监；现任本公司副总经理兼财务负责人。

    张先进先生与本公司及本公司的控股股东及实际控制人无关联关系，截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。