证券代码：600820          股票简称：隧道股份        编号：临2017－006

                   上海隧道工程股份有限公司

              第八届董事会第八次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     上海隧道工程股份有限公司第八届董事会第八次会议，于 2017

年 4月1 日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于

2017年4月13日在上海市宛平南路1099号本公司会议室召开，应

到董事8名，实到7名，董事周文波因公出差无法出席，委托董事宋

晓东行使表决权，5名监事和6名高级管理人员列席了会议，本次会

议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长张焰先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

     一、公司2016年度总裁工作报告（该项议案同意票8票，反对

票0票，弃权票0票）；

     二、公司2016年度董事会工作报告（该项议案同意票8票，反

对票0票，弃权票0票）；

     此议案需提交本公司2016年年度股东大会审议。

     三、公司2016年年度报告全文及其摘要（该项议案同意票8票，

反对票0票，弃权票0票）；

     四、公司2016年度财务决算和2017年度财务预算报告（该项议

案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

     此议案需提交本公司2016年年度股东大会审议。

     五、公司2016年度利润分配预案（该项议案同意票8票，反对

票0票，弃权票0票）；

     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度共

实现归属于上市公司股东的净利润1,652,987,316.73元，根据《公

司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金42,203,888.90元，加上2015年度结转未分配利润5,478,721,396.37元，扣除上年度对股东的分配471,614,414.10元，截至2016年12月31日公司可供分配利润为6,617,890,410.10元，资本公积余额为6,832,857,777.10元。

     经讨论决定，2016年度公司利润分配预案如下：

     以2016年末总股本3,144,096,094股为基数，向股权登记日登

记在册的全体股东每 10股派发现金红利 1.6元（含税），计

503,055,375.04元。剩余未分配利润6,114,835,035.06 元结转以后

年度。

     以上分配预案将提交本公司2016年年度股东大会审议。若利润

分配方案通过审议，股东大会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。

     六、关于会计师事务所2016年度报酬的议案（该项议案同意票

8票，反对票0票，弃权票0票）；

     2016 年度，本公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对

公司的财务进行审计，2016 年度中，立信会计师事务所（特殊普通

合伙）对公司的财务审计费用为510万元，无其他费用。本公司不提

供会计师事务所的差旅费。

     七、关于聘任2017年度会计师事务所的预案（该项议案同意票

8票，反对票0票，弃权票0票）；

     此提案将提交本公司2016年年度股东大会审议，议案详情请见

“上海隧道工程股份有限公司关于聘任2017年度会计师事务所的公

告”。

     八、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案关联董事张焰、周文波回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；

     此议案需提交本公司2016年年度股东大会审议，议案详情请见

“上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告”。

     九、2016 年度内部控制自我评估报告（该项议案同意票8票，

反对票0票，弃权票0票）；

     详见“上海隧道工程股份有限公司2016年度内部控制自我评估

报告”。

     十、2016 年度内控审计报告（该项议案同意票 8 票，反对票0

票，弃权票0票）；

     详见“上海隧道工程股份有限公司2016年度内部控制审计报告”。

     十一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

     为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债务结构、偿还金融机构借款以及补充公司经营所需流动资金，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

     此议案需提交本公司2016年年度股东大会审议。

     十二、逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》

     1、本次债券发行的票面金额、发行规模

     本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不

超过人民币30亿元（含人民币30亿元），具体发行规模提请股东大

会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

     该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

     2、债券期限

     本次发行的公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一

期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成及各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

     该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

     3、债券利率及还本付息方式

     本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

     该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

     4、发行方式

     本次发行的公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

     该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

     5、担保安排

     本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

     该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

     6、赎回条款或回售条款

     本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

     该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

     7、募集资金用途

     本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金、偿还金融机构借款及适用的法律法规允许的其他用途。

具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求等实际情况，在上述范围内确定。

     该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

     8、发行对象及向公司股东配售的安排

     本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

     该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

     9、承销方式及上市安排

     本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

     本次发行的公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

     该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

     10、公司的资信情况及偿债保障措施

     公司资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

     （1）不向股东分配利润；

     （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

     （4）主要责任人不得调离。

     该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

     11、股东大会决议的有效期

     本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。

     该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

     以上议案均需提交本公司2016年年度股东大会逐项审议，并报

中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

     详见“上海隧道工程股份有限公司债券发行预案公告”。

     十三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

     为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士代表公司根据股东大会的决议及授权具体处理与本次发行有关的事务，包括但不限于：

     1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

     2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；

     3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

     4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

     5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

     6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

     7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

     以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

     此议案需提交本公司2016年年度股东大会审议。

     十四、关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

     根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。

     此议案需提交2016年年度股东大会审议。

     十五、关于会计政策变更的议案（该项议案同意票8票，反对票

0票，弃权票0票）；

     为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）。该

规定自2016年5月1日起执行。本次会计政策变更情况如下：

            会计政策变更的内容和原因                   受影响的报表项目名称和金额

（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及 税金及附加

附加”项目。

（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、

土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分  调增税金及附加本期金额15,577,347.50元，

类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费  调减管理费用本期金额15,577,347.50元。

不予调整。比较数据不予调整。

（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而  调增其他流动负债期末余额

需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项                        434,588,936.69

                                                元，调减应交税费期末余额434,588,936.69

目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。

                                                元。

比较数据不予调整。

     本次会计政策变更对公司净损益、净资产不产生影响。

     本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2016年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。

     十六、关于选举董静女士为董事会提名委员会委员的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

     因公司原董事会提名委员会委员颜学海先生提出辞职，公司董事会提名委员会人数低于公司董事会提名委员会工作细则规定的人数。

因此，经公司第八届董事会推荐，选举独立董事董静女士为公司第八届董事会提名委员会委员，任期与第八届董事会一致。

     十七、关于聘任孙桂峰先生担任公司副总裁的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

     为了适应企业的发展，加强行政领导力量和生产经营及经济管理工作，根据总裁周文波先生的提名，并经提名委员会审核通过，公司第八届董事会决定聘任孙桂峰先生担任公司副总裁，任期与第八届董事会一致。

     十八、关于召开2016年年度股东大会的议案（该项议案同意票

8票，反对票0票，弃权票0票）。

     上海隧道工程股份有限公司董事会决定召开2016年年度股东大

会，具体召开时间及地点另行安排并公告。具体审议事项如下：

     1、审议《公司2016年度董事会工作报告》；

     2、审议《公司2016年度监事会工作报告》；

     3、听取独立董事2016年度述职报告；

     4、审议《公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》；

     5、审议《公司2016年度利润分配预案》；

     6、审议《关于聘任2017年度会计师事务所的预案》；

     7、审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形

            成的持续性关联交易的议案》；

     8、审议关于发行公司债的相关议案。

     特此公告。

                                        上海隧道工程股份有限公司董事会

                                                            2017年4月15日

附：孙桂峰先生简历：

孙桂峰，男，1965年8月出生，中共党员，硕士研究生，讲师、工

程师，曾任解放军某部政治部主任、某部副政委。