证券代码：600366            证券简称：宁波韵升           编号：2017―014

                          宁波韵升股份有限公司

        股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁、预留限制性股票第一次解锁暨上市的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

    ● 本次解锁股票数量：6,277,500股

    ● 本次解锁股票上市流通时间：2017年4月20日

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    1、2015年1月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公

司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。

    2、2015年1月9日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《公

司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。

    3、《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，公司于2015

年3月25日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加股权激

励解锁业绩条件的议案》、修订后的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》将提交股东大会审议。公司独立董事就《关于增加股权激励解锁业绩条件的事项》发表了独立意见。

    4、2015年3月25日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》。

    5、2015年4月17日，公司召开了2014年年度股东大会，会议审议通过了

《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

    6、2015年4月20日，公司召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会

第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    7、2016年3月29日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会

第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次授予预留限制性股票的授予日为2016年3月31日，向74名激励对象授予140.2万股预留限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。8、2016年4月7日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象王磊、胡勇杰2人已获授但未解锁的全部限制性股票31万股，回购价格为授予价格8.23元/股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

    9、2016年4月14日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会

第八次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》，根据该议案，本次符合解锁条件的激励对象为153名，可申请第一次解锁的限制性股票数量为 601.5 万股，占本次激励计划首次授予限制性股票总数的30%，上市流通日为2016年4月21日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    10、2016年6月18日, 公司发布《关于限制性股票激励计划之预留股票授

予结果公告》，因部分被激励对象离职或放弃认购拟授予的限制性股票，本次限制性股票原拟授予74人，实际授予人数为71人；原拟授予140.20万股，实际认购数量为137.50万股。

    11、2017年3月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象金海俊等9人已获授但未解锁的全部限制性股票共计436,000股，其中以8.03元/股的价格回购406,000股，以9.46元/股的价格回购30,000股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述金海俊等9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

    二、股权激励计划的解锁条件

    根据公司2014年年度股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》和《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁、预留限制性股票（以下简称“预留股票”）第一次解锁的条件已经满足，具体如下：

序号                   解锁条件                            完成情况

        公司未发生以下任一情形：

        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册  公司未发生前述情况，满足

        会计师出具否定意见或者无法表示意见的  该解锁条件。

  1    审计报告；

        2、最近一年内因重大违法违规行为被中国

        证监会予以行政处罚；

        3、中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生以下任一情形：           激励对象未发生前述情况，

        1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣  满足该解锁条件。

  2

        布为不适当人选的；

        2、最近三年内因重大违法违规行为被中国

     证监会予以行政处罚的；

     3、具有《公司法》规定的不得担任公司董

     事、监事、高级管理人员情形的。

     限制性股票的业绩考核条件：

     1、以2014年净利润为基数，2016年净利  1、根据公司2016年度财务审

     润增长率不低于 50%，净资产收益率不得  计报告，2016年归属于上市

     低于9%，且扣除非经常性损益后的加权平  公司股东的扣除非经常性损

     均净资产收益率不得低于5%。             益的净利润比2014年度增长

     其中：上述业绩条件中所指净利润或计算  194.47%；2016年净资产收益

     过程中所需使用的净利润指标均以扣除非  率为19.48%，扣除非经常性

     经常性损益前后孰低者为计算依据，并已  损益后的加权平均净资产收

     包含限制性股票的会计处理在经常性损益  益率为8.63 %，均符合前述

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     中列支对公司损益的影响。                条件。

     2、在限制性股票的锁定期内，归属于上市  2、归属于上市公司股东的净

     公司股东的净利润及归属于上市公司股东  利润及归属于上市公司股东

     的扣除非经常性损益的净利润不得低于授  的扣除非经常性损益的净利

     予日前最近三个会计年度的平均水平且不  润均高于最近三个会计年度

     得为负。                                   的平均水平且为正，均符合

                                                  前述条件

     预留股票的业绩考核条件：

     1、以2014年净利润为基数，2015年净利  1、根据公司2015年度财务审

     润增长率不低于 40%，净资产收益率不得  计报告，2015年归属于上市

     低于9%，且扣除非经常性损益后的加权平  公司股东的扣除非经常性损

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     均净资产收益率不得低于5%。             益的净利润比2014年度增长

     其中：上述业绩条件中所指净利润或计算  124.24%；2015年净资产收益

     过程中所需使用的净利润指标均以扣除非  率为10.65%，扣除非经常性

     经常性损益前后孰低者为计算依据，并已  损益后的加权平均净资产收

        包含限制性股票的会计处理在经常性损益  益率为8.43%，均符合前述条

        中列支对公司损益的影响。                件。

        2、在限制性股票的锁定期内，归属于上市  2、归属于上市公司股东的净

        公司股东的净利润及归属于上市公司股东  利润及归属于上市公司股东

        的扣除非经常性损益的净利润不得低于授  的扣除非经常性损益的净利

        予日前最近三个会计年度的平均水平且不  润均高于最近三个会计年度

        得为负。                                   的平均水平且为正，均符合

                                                    前述条件

        激励对象绩效考核要求：

        激励对象只有在上年度绩效考核结果达到  214 名激励对象 2016年度个

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        称职及以上的情况下才能获得解锁的资  人绩效考核结果均达到称职

        格。                                       及以上，均满足解锁条件。

    激励对象金海俊先生等9人因个人原因已离职，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司已召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象金海俊等9人已获授但未解锁的全部限制性股票共计436,000股，公司目前正在办理上述股票的回购注销手续；另1名激励对象姚伟波先生于近期因个人原因离职，公司对上述不符合解锁条件的10名人员已获授的共计446,000股股票，已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请不予解锁，并将按相关规定办理股票回购注销手续。

    综上所述，董事会认为公司股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁、预留股票第一次解锁的条件已经满足，决定对214名激励对象已获授限制性股票的30%合计6,277,500股限制性股票实施解锁。

    三、激励对象股票解锁情况

序                                已获授予限制  本次可解锁   本次解锁数

号     姓名         职务         性股票数量    限制性股票      量占其

                                      （万股）    数量（万股） 已获授限制

                                                                    性股票比例

一、董事、高级管理人员

 1    竺晓东   董事长、总经理             150            45            30%

 2    傅健杰   董事、副总经              100            30            30%

                   理、董秘、

 3    徐文正        董事                    60            18            30%

 4    杨庆忠      副总经理                100            30            30%

 5    陈新生     副总经理、                80            24            30%

                   财务负责人

     董事、高级管理人员小计                  490           147            30%

二、其他激励对象

被授予限制性股票的中层管理人

员、核心技术（业务）人员（共           1,468        440.40            30%

           计140人）

 被授予预留股票的中层管理人

员、核心技术（业务）人员（共           134.5         40.35            30%

            计69人）

             合计                     2,092.5        627.75            30%

    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    （一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年4月20日。

    （二）本次解锁的限制性股票数量为6,277,500股。

    （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

    1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

                                                                   （单位：股）

         类别               本次变动前        本次变动数     本次变动后

 有限售条件流通股份           28,499,948      -6,277,500     22,222,448

 无限售条件流通股份          528,986,977       6,277,500    535,264,477

         总计                   557,486,925                0    557,486,925

    五、法律意见书的结论性意见

    公司本次激励计划授予的限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁的条件已经满足；就本次解锁，公司已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了必要的法律程序，获得了必要的批准和授权；公司董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；本次解锁事宜尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次解锁的相关手续。

    六、上网公告附件

    （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

    （二）监事会决议

    （三）法律意见书

    特此公告。

                                                         宁波韵升股份有限公司

                                                                          董事会

                                                               2017年4月13日