证券代码：300349       证券简称：金卡智能       公告编码：2017�\051

                      金卡智能集团股份有限公司

               关于公司对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要风险提示：

    本次对外投资新设的智能水表合资公司属于初创型公司，项目投产初期，由于产品知名度及市场接受低，市场的开拓势必会遇到压力，若未来市场规模不及预期，可能偏小，则规模效益优势无法发挥，加上公司运营中固定成本不变，公司的盈利能力及抗风险能力较弱。

    合资公司将按阶段进行业务开展（详见正文部分），阶段1将生产和销售智能大口径超声波水表，用于公用管网水表市场；就阶段2的户用水表业务，双方股东的目标为2017年底进入，阶段3业务将由合资双方股东另行协商决定，实际情况存在较大不确定性。

    请广大投资者注意投资风险，理性投资。

    一、对外投资概述

    (一) 基本情况

    金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金卡智能”、“金卡”）与 YZATECAsiaPTEltd（以下简称“雅泰科”）拟签署《浙江金卡雅泰科智能仪表有限公司合资经营合同》（以下简称“合资经营合同”），拟共同投资设立浙江金卡雅泰科智能仪表有限公司（最终名称以工商部门核准登记为准,以下简称“合资公司”或“金卡雅泰科”）。

    (二) 审议和表决情况

    公司已于2017年4月12日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

    本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

    (三) 交易对方情况

    公司名称：YZATECAsiaPTEltd（中文译文：雅泰科亚洲有限公司）

    公司类型：私人股份有限公司

    住所：20Collyerquay,#23-01,Singapore049319

    法定代表人：AlainRamond

    注册资本：50000新元

    主营业务：一般类批发贸易（包括一般类进出口），其他类控股公司。

    雅泰科是法国雅泰科公司为合资公司而设立在新加坡的特殊目的公司。法国雅泰科是一家提供高性能、高性价比的大规模工业应用传感器公司，已经开发并有权使用一种新的超声波表的技术，用来设计大口径和户用水表产品。这种技术使用了创新的压电技术，专用超声波ASIC芯片和具有专利的管道设计，并具有专利软件来实现高精度的流量测量。法国雅泰科还开发了特殊的制造流程和技术以在自动化生产线来生产这些产品，以便降低成本和提高产品可靠性。

    雅泰科与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

    二、投资标的的基本情况

    中文名称：浙江金卡雅泰科智能仪表有限公司；

    英文名称：ZhejiangGoldcardYzatecSmartMeterCo.,Ltd.；

    类型：有限责任公司

    注册资本：人民币1000万元；

    注册地址：中国；

    经营范围：电子设备及电子元器件、水表设备、仪器仪表的制造、销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开发、技术服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出口业务。

    （以上信息最终以工商登记机关核准为准）

    股东及出资情况

   序号              股东名称           出资额（万元）         出资比例

      1            金卡智能                            550              55%

      2            雅泰科                              450              45%

                    合计                               1000             100%

   资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。

    （一）注册资本和出资时间

    1.雅泰科应以欧元出资。雅泰科以欧元现汇方式出资，出资的欧元价值应按照中国人民银行在付款日公布的人民币对欧元的汇率中间价加以确定。

 a)合资企业取得营业执照之日起三十(30)日内，相应的注册资本应由金卡和雅泰科全部缴清。雅泰科应当尽最大努力根据本合同及时支付注册资本，但如因中国政府部门的政策和惯例变化导致的延迟，则其不承担迟延付款的责任。

    （二）合资企业董事会

    1.合资企业设立董事会（下称“董事会”）。董事会由五名董事组成，其中金卡委派三人，雅泰科委派两人。在书面通知另一方后，任何一方均可随时撤换其所委派之董事。

    2.董事长由金卡委派，并由董事会根据正式通过的决议予以委任。

    3.董事长为合资企业的法定代表人。

    （三）合资企业的监事

    合资企业不设监事会，设监事一(1)名，由雅泰科委任。

    （四）合资企业管理

    合资企业实行董事会领导下的管理机构负责制。管理机构设总经理一名。总经理的人选由金卡提名并经雅泰科同意，由董事会正式通过决议聘任。财务总监由金卡提名并由雅泰科同意，向总经理报告。财务总监负责合资企业的财务及会计事宜。

    （五）市场、区域以及产品销售

    合资企业在区域范围内的市场生产和销售产品，项目将会分三步执行，即：    阶段1：生产和销售智能大口径超声波水表，用于公用管网水表市场；    阶段2：生产和销售智能超声波水表，用于居民住户市场；

    阶段3：生产和销售超声波换能器，配合提供超声波ASIC芯片，和超声波模

块给OEM。

    当合资企业设立并开始运营，双方将开始讨论定义进入阶段2和阶段3的条

件。目标是在2017年底开始阶段2。双方同意，应经双方同意后才能进入阶段3。

    （六）生效日期、经营期限

    1.本合同自双方签署且经金卡董事会书面批准之日起对双方具约束力。

    2.合资企业经营为长期。

    三、对外投资的可行性分析

    1、技术方面：公司拥有成熟的智能燃气表技术，与智能水表存在较强的协同效应，如NB-IoT技术、智能通讯模块技术等，而雅泰科本身具有多年的超声波水表的产品设计、软件方面的研发及生产经验，双方的结合将在技术上快速达到国内领先水平。

    同时，公司子公司北京北方银证软件开发有限公司自身已有为水务行业提供系统软件的经验，公司子公司北京华思科互联网科技有限公司在互联网创新业务方面的经验亦可以拓展至水务公司，各方可以实现较好的协同效应。

    2、市场方面：公司在燃气表方面的渠道资源，可支持水表业务拓展，如部分地区的燃气公司与水务公司皆从属于城投公司，且合资公司将自建销售团队，促成合资公司建立并完善渠道，尽快开拓市场。

    3、生产制造方面：公司具有较为完善的供应链体系以及取得各项资质证照的经验，燃气表与水表的部分配件、原材料相似，取得各项许可认证的体系相似，公司可以为合资公司发展提供支持。

    4、售后服务方面：公司在全国建有多个办事处，建立了完善的售后体系，可以与合资公司的水表售后体系达成协同效应。

    四、对外投资目的和对公司的影响

    （一）公司进入水表领域的背景

    1、城镇化建设继续推进及智慧城市建设

    目前我国城镇化率仍有较大的发展空间，“新农村建设”对农村供水工作也提出了新的要求。

    同时，2014年8月八部委发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》指出：加快城市智能化基础设施建设，提升电力、燃气、交通、水务、物流等公用基础设施的智能化水平，运行管理实现精准化、协同化、一体化。

    城镇化率的进一步提高以及智慧城市的建设要求给智能水网建设带来了较大的投资机会。

    2、国家节水政策鼓励

    随着全球水资源日益紧缺，各国政府加强了对水资源的综合利用和保护，对用水量的调度管理和水费价格调控等措施给与了高度重视，水计量和水量控制工作的重要性日益显现，全球范围对各类水表需求量大幅增长。

    智能水表广泛应用于重点节水工程中，实现民用自来水的计量、控制、监测和管理，有助于提高水资源的综合利用率，树立节约用水的意识。尤其是随着国家对水由传统计费模式向“阶梯水价”政策的强制实施，节水型水表的市场前景巨大。节水政策为智能节水水表与系统的后续发展提供了强有力的政府支持，必然会推动其市场的需求的持续增长。

    3.水务公司管理升级需要

    智能水表可以解决水务公司3大核心问题：降低产销差；提高水费回收率；降低人工抄表成本和运营成本。

    各供排水用户对高计量精度等级水表的期望以及市场对远程抄表和收费管理系统等的需求将促进智能水表及其系统的推广。

    （二）进入水表领域的目的和影响

    1、公司致力于成为公用事业智能解决方案服务商，目前在燃气领域已经占据行业领先地位。进入水行业后，将有助于公司更快更好布局公用事业领域，同时可以带动公司在系统软件、大数据应用、互联网创新业务方面的拓展。

    2、国内智能水表需求量快速提升，但是渗透率仍然较低，未来发展空间广阔。公司进入水表领域将有助于公司分散风险，增加利润增长点。

    五、存在的风险

    (1) 计量许可证取得风险

    对流量计产品的生产制造，国家采取生产许可证方式进行管理。《中华人民共和国计量法》规定：“制造计量器具的企业、事业单位，必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经县级以上人民政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》”。合资公司系新设公司，制造计量器具许可证取得方面预计会存在一定壁垒。

    金卡和雅泰科将充分利用自身经验，全力协助合资公司各类许可的取得。

    (2) 市场规模风险

    合资公司将按阶段进行业务开展（详见正文部分），阶段1将生产和销售智能大口径超声波水表，用于公用管网水表市场；就阶段2的户用水表业务，双方股东的目标为2017年底进入，阶段3业务将由合资双方股东另行协商决定，实际情况存在较大不确定性。

    金卡和雅泰科将充分利用自身积累的丰富资源大力支持合资公司市场开拓，扩大销售规模。

    (3) 人才和技术风险

    合资公司作为新设公司，同时，国内超声波流量计的研发队伍较为薄弱，在人才队伍的组建成将会存在一定的困难。

    金卡将利用上市公司的优势，加大对人才的吸引力度，雅泰科也将利用自身行业内的技术和人才优势，对研发技术人员加强培训和指导，确保项目顺利实施。

    请广大投资者注意投资风险，理性投资。

    特此公告。

                                           金卡智能集团股份有限公司董事会

                                                     二�一七年四月十三日