股票代码：600109            股票简称：国金证券         编号：临2017－4

                         国金证券股份有限公司

                 第十届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     国金证券股份有限公司第十届董事会第五次会议于2017年4月

11日在北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17层召开，会议

通知于2017年4月1日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

     会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。议案十五涉及关联交易，关联董事金鹏先生、徐迅先生、曹远刚先生回避表决，实际表决的董事六人。

     会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

     经审议，与会董事形成如下决议：

     一、审议通过公司《二�一六年度董事会工作报告》

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

     二、审议通过公司《二�一六年度独立董事述职报告》

     本议案尚需提交公司股东大会审阅。

     表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

     三、审议通过公司《二�一六年度财务决算报告》

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     四、审议通过公司《二�一六年度报告全文及摘要》

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

     五、审议通过公司《二�一六年利润分配预案》

     为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2016年度利润分配预案为：以截止2016年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.5元人民币（含税），共计分配现金股利151,217,965.50元，剩余未分配利润转入下一年度。

     关于公司2016年度现金分红情况的说明：以截止2016年12月

31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发

现金股利0.5元人民币（含税），共计分配现金股利151,217,965.50

元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润11.64%，

符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》

中关于现金分红的规定及承诺。随着证券市场的震荡调整，证券行业面临的机遇与挑战并存，公司目前的各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在投资银行业务、互联网证券业务、资管生态圈建设、资产管理业务、信用交易业务等方面的战略布局，积极抓住行业改革发展机遇，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

     公司独立董事对此议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

     六、审议通过公司《二�一六年度合规工作报告》

     表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

     七、审议通过公司《二�一六年度风险控制指标情况报告》截至2016年12月31日，公司净资产为17,359,523,449.24元，净资本为16,365,275,246.63元。

     报告期内风险控制指标具体情况如下：

              风险控制指标                      公司情况           监管标准

                风险覆盖率                       441.46%            ≥100%

                资本杠杆率                       51.02%              ≥8%

              流动性覆盖率                      177.54%            ≥100%

              净稳定资金率                      170.40%            ≥100%

              净资本/净资产                      94.27%             ≥20%

               净资本/负债                       146.42%             ≥8%

               净资产/负债                       155.31%             ≥10%

     自营权益类证券及其衍生品/净资本             20.69%             ≤100%

    自营非权益类证券及其衍生品/净资本            44.84%             ≤500%

       融资（含融券）的金额/净资本               58.96%             ≤400%

注：“≥”为大于等于；“≤”为小于等于。

     以上各项风险控制指标均符合监管标准，2016 年没有发生触及

监管标准的情况。

     表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

     八、审议通过公司《二�一六年度社会责任报告》

     表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

     九、审议通过公司《关于聘请公司二�一七年度审计机构的议案》公司独立董事对此议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

     表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

     十、审议通过公司《董事会审计委员会二�一六年度履职情况报告》

     表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

     十一、审议通过公司《董事会薪酬考核委员会二�一六年度履职情况报告》

     表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

     十二、审议通过《关于审议公司二�一六年风险偏好执行情况报告的议案》

     表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

     十三、审议通过《关于审议

 的议案》

     表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

     十四、审议通过公司《二�一六年度内部控制评价报告》

     表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

     十五、审议通过《关于预计公司二�一七年度日常关联交易事项的议案》

     鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，3名关联董事金鹏先生、徐迅先生、曹远刚先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。

     公司独立董事对此议案发表了事前认可及其独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

     表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

     十六、审议通过《关于公司债务融资一般性授权的议案》

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

     十七、审议通过《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

     十八、审议通过《关于修订公司
 
  的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票 十九、审议通过《关于规范公司控股子公司相关事项的一般性授权议案》 根据中国证券业协会新颁布的《证券公司私募基金子公司管理规范》以及《证券公司另类投资子公司管理规范》的要求，为进一步规范公司控股子公司管理，满足两部新规对证券公司私募基金子公司以及另类投资子公司的监管要求，董事会同意公司对全资子公司国金鼎兴投资有限公司以及国金创新投资有限公司进行整改规范。同意并授权公司及控股子公司经营管理层依法有序办理上述控股子公司具体整改规范事宜，包括但不限于：签署股权转让协议、向监管部门进行报备/审批、办理工商变更登记。 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票 二十、审议通过《关于国金证券（香港）有限公司及粤海融资有限公司组织架构调整的议案》 为进一步完善子公司国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）及粤海融资有限公司（以下简称“粤海融资”）组织结构，兼顾业务经营与合规风控的均衡发展，做大做强公司在港业务，根据国金香港、粤海融资的经营需要，董事会同意公司对国金香港及粤海融资的组织架构进行调整。并授权公司经营管理层依法有序办理国金香港、粤海融资组织架构调整涉及的机构新设、工商登记变更、股权转让、行政审批/报备等具体事宜，但有关监管部门对以上事项有单独审议要求的除外。 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票 二十一、审议通过《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》 为进一步支持国金香港的日常经营与业务发展，增强国金香港的竞争实力，做大做强公司在港业务，根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，该议案授权期限将于2017年10月18日到期，董事会同意公司继续为国金香港提供总额不超过3亿元人民币（或等额港币）的内保外贷担保，额度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。国金香港为公司控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。 公司独立董事对此议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票 二十二、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》 根据公司《章程》的相关规定，公司拟于2017年5月3日（星 期三）召开二�一六年度股东大会，会议基本情况如下： 一、会议时间：2017年5月3日 二、会议地点：成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室 三、会议议题： 1、二�一六年度董事会工作报告； 2、二�一六年度监事会工作报告； 3、二�一六年度报告及摘要； 4、二�一六年度财务决算报告； 5、二�一六年利润分配预案； 6、关于聘请公司二�一七年度审计机构的议案； 7、关于预计公司二�一七年日常关联交易事项的议案； 8、关于公司债务融资一般性授权的议案； 9、关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案; 10、关于为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案; 本次会议还将听取公司独立董事二�一六年度述职报告。 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 特此公告。 附件：国金证券股份有限公司独立董事独立意见 国金证券股份有限公司 董事会 二�一七年四月十二日 附件: 国金证券股份有限公司独立董事独立意见 一、 关于公司二�一六年度利润分配预案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，我们对公司第十届董事会第五次会议审议的《二�一六年度利润分配预案》发表如下独立意见： 随着证券市场的震荡调整，证券行业面临的机遇与挑战并存，公司目前的各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，未来将在投资银行业务、互联网证券业务、资管生态圈建设、资产管理业务、信用交易业务等领域布局，预计将有重大资金安排的需求。因此，从不影响公司可持续经营能力及未来长远发展，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2016年度利润分配预案为：以截止2016年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计分配现金股利151,217,965.50元，剩余未分配利润转入下一年度。 公司2016年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、 《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号― ―上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》等相关规定。 二、 关于聘请公司二�一七年度审计机构的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十届董事会第五次会议审议的《关于聘请公司二�一七年度审计机构的议案》发表如下意见： 公司2015年度股东大会审议通过《关于聘请公司二�一六年度 财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二�一六年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。 根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币伍拾万元、年度内部控制审计费用为人民币贰拾万元，年度审计费用合计为人民币柒拾万元整。 三、 关于对外担保的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司2016年度对外担保情况进行了核查并发表如下意见： 公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2016 年12月31日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。 四、 关于日常关联交易的事前认可及其独立意见 根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第十届董事会第五次会议审议的《关于预计公司二�一七年度日常关联交易事项的议案》发表如下事前认可及独立意见： （一）公司与关联人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、国金基金管理有限公司、上海国金鼎兴―期股权投资基金中心（有限合伙）、陈金霞等签署的房屋租赁合同、经纪服务协议、咨询服务协议等合同协议的内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。 （二）上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性，不会损害公司及非关联股东的利益。 五、 关于2016年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见 根据《证券公司治理准则》等法律法规及公司《章程》、《绩效管理制度》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司2016年度报告中披露的董事、高级管理人员的报酬情况发表如下独立意见： 公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司2016年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确。 六、 关于为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的 独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，对公司第十届董事会第五次会议提交的《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》进行了审议，现发表独立意见如下： 国金证券（香港）有限公司为公司的控股子公司，为其提供内保外贷担保，有助于增强公司在港业务的竞争实力，符合公司整体利益。 该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们同意公司为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷担保。 独立董事：贺强 雷家�X 赵雪媛 二�一七年四月十一日