长江证券承销保荐有限公司

关于湖北鼎龙控股股份有限公司以现金及发行股份购买资产并募集     配套资金2016年度募集配套资金使用情况的专项核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“鼎龙股份”）2013年向欧阳彦等6名自然人发行1450万股股份收购珠海名图科技有限公司（以下简称“珠海名图”）80%股权，同时向特定投资者非公开发行不超过 6,049,013 股股份，以募集不超过9,091.67 万元的配套资金的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，长江保荐对鼎龙股份2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    鼎龙股份经中国证券监督管理委员会（证监许可[2013]1241号）文核准，于

2013年10月21日向境内三名投资者非公开发行4,810,405股A股，每股面值

为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 18.90 元，募集资金总额为人民币

90,916,654.50元。

    上市公司收到募集资金后，扣除发行费用后，确认募集资金净额为人民币80,525,821.77元。上市公司按照确认结果增加股本人民币4,810,405.00元，增加资本公积人民币 75,715,416.77 元，增资后的股本为人民币293,018,405元。该增资行为已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第2-00048号《验资报告》审验。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理制度情况

    鼎龙股份制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。《募集资金管理办法》经2009年7月8日第一届董事会第五次会议和2009年7月24日2009年第一次临时股东大会审议通过。

    （二）募集资金三方监管协议情况

    鼎龙股份于2013年11月1日与中信银行武昌支行及长江保荐签订了《募集

资金三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户，专户账号为

7381710182100004660（已销户）。鼎龙股份子公司珠海名图于2013年11月15

日与交通银行珠海分行及长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户，专户账号为444000915018010051485（已于2016年4月20日销户）。珠海名图子公司珠海联合天润打印耗材有限公司于2014年1月10日与中国农业银行股份有限公司金鼎支行及长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户，账号为44363401040008107（已销户）。上述账户仅用于配套募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

    （三）募集资金专户存储情况

    2016年度，募集资金项目投入金额合计0万元。鼎龙股份募集资金项目已全

部由子公司珠海联合天润打印耗材有限公司完成。2016年4月20日，珠海名图

用于存放募集资金专用账户444000915018010051485余额680.38万元（包含累

计利息收入32.95万元）已转入珠海名图账号为444000915018010026120的账户。

截至2016年12月31日，鼎龙股份、珠海名图和珠海联合天润打印耗材有限公

司已注销所有关于募集资金项目的专项账户。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    2016年2月19日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意珠海名图使用节余募集资金人民币678.01万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充其流动资金。该议案经上市公司独立董事发表独立意见，监事会发表了审核意见，并由长江保荐出具了核查意见。

    2016年4月20日，拟永久补充流动资金的节余募集资金、募集资金专户利

息共计6,803,775.04元已全部补充流动资金，并注销了原募集资金专用账户。

    四、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况

    （一）变更募集资金投资项目情况

    本年度不存在变更募集资金投资项目情况。

    （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

    本年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    鼎龙股份董事会认为鼎龙股份已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。鼎龙股份对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，长江保荐认为：上市公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；其它与主营业务相关的营运资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况，上市公司募集资金使用情况与已披露情况一致。长江保荐对鼎龙股份2016年度募集资金存放与使用情况无异议。

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司以现金及发行股份购买资产并募集配套资金2016年度募集配套资金使用情况的专项核查意见》之签署页）

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附表：

                                                 非公开发行募集资金使用情况表

                                                                                                                              单位：万元

                募集资金总额                    8,052.58                          本年度投入募集资金总额                        647.43

           变更用途的募集资金总额                  ――

                                                                                已累计投入募集资金总额                       8,052.58

          变更用途的募集资金总额比例                 ――

             是否已                                                       截至期末累计               项目达到             是否   项目可

   承诺投资   变更项  募集资金承  调整后投   截至期末   本年度   截至期末累  投入金额与承   截至期末投  预定可使  本年度实   达到   行性是

     项目    目（含  诺投资总额   资总额   承诺投入  投入金额  计投入金额  诺投入金额的  入进度（%）  用状态日  现的效益   预计   否发生

             部分变                         金额(1)                (2)      差额(3)＝(2)-(1)   (4)＝(2)/(1)      期                效益   重大变

              更）                                                                                                               化

                                                              承诺投资项目：

   珠海名图    否     8,052.58   7,405.15   7,405.15             7,405.15       ――         100.00    2014年10  3,072.58    是      否

   项目配套                                                                                          月11日

   补充流动    ――                 647.43    647.43    647.43      647.43       ――         100.00      ――                ――     ――

     资金

   承诺投资    ――    8,052.58   8,052.58   8,052.58    647.43    8,052.58       ――         100.00      ――     3,072.58    ――     ――

   项目小计

       未达到计划进度原因（分具体项目）                                                   无

       项目可行性发生重大变化的情况说明                                                   无

       募集资金投资项目实施地点变更情况                                                  不适用

       募集资金投资项目实施方式调整情况                                                  不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                 不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                 不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                                不适用

  尚未使用的募集资金用途及去向          截至一季度末，尚未使用的剩余募集资金678.01万元（含利息收入30.58万元）已根据2016年2月19日第三届董事会

                                     第十一次会议决议授权全部补充流动资金。

       募集资金其他使用情况                                                       不适用