证券代码：002434          证券简称：万里扬         公告编号：2017-017

                        浙江万里扬股份有限公司

               第三届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2017年3月31日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2017年4月10日在浙江金华公司会议室召开，会议应到会董事9名，实际到会董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长黄河清先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

    一、审议通过《2016年度董事会工作报告》

    《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2016年度报告全文》

中的第四节相关内容。

    公司独立董事卢颐丰、程光明、刘伟分别向董事会提交了《2016 年度独立

董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过《2016年度总裁工作报告》

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过《2016年度财务决算报告》

    2016年末，公司资产总额为988,099.54万元，净资产为564,765.59万元，

 资产负债率为42.84%；2016年度，公司实现营业收入373,225.43万元，实现

 利润总额37,506.73万元，实现归属于母公司股东的净利润为31,225.56万元，

 加权平均净资产收益率为11.81%。

    本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过《2016年度利润分配预案》

    根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2016年度归属于母公司股东

的净利润为312,255,599.08元，减去2016年度按母公司实现净利润的10%计提

法定盈余公积20,529,873.95元，减去分配2015年度股利76,500,000.00元，

加上期初未分配利润 798,884,701.68 元，2016 年度末可供股东分配的利润为

1,014,110,426.81元, 母公司可供股东分配的利润为741,585,600.56元。

    公司拟以2016年末的总股本1,350,000,000股为基数，每10股派发现金股

利人民币1元（含税），共计人民币135,000,000元（含税）。

    本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过《2016年度报告全文及摘要》

    公司2016年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），

年报摘要同时刊登在2017年4月11日的《证券时报》、《证券日报》和《上海

证券报》。

    本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》

    报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对《2016 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具

体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》

    报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    天健会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2017年度审计机构的议

案》

    公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    九、审议通过《关于调整董事、高级管理人员薪酬标准的议案》

    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（2017-020）。

    本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十、审议通过《关于继续为全资子公司提供担保的议案》

    同意公司继续为全资子公司金兴汽车内饰股份有限公司向银行申请综合授信额度提供人民币50,000万元的担保额度。

    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于继续为全资子公司提供担保的公告》（2017-021）。

    本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十一、审议通过《关于继续为控股子公司提供担保的议案》

    同意公司继续为控股子公司山东蒙沃变速器有限公司向银行申请综合授信额度提供人民币18,000万元的担保额度。

    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于继续为控股子公司提供担保的公告》（2017-022）。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十二、审议通过《关于芜湖万里扬变速器有限公司2016年度业绩承诺完成

情况说明的议案》

    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于芜湖万里扬变速器有限公司2016年度业绩承诺完成情况说明的公告》（2017-025）。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十三、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

    本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十四、审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》

    为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟公开发行公司债券，具体发行方案如下：

     1、发行规模

     本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元），且发

行后累计公开发行公司债券余额不超过发行前公司最近一期净资产的40%。具体

发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

     2、发行方式

     本次公开发行公司债券在获准发行后，分期发行。具体分期安排提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

     3、发行对象及向公司股东配售的安排

     本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体认购安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

     4、债券期限

     本次公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，

也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

     5、债券利率及确定方式

     本次公开发行公司债券票面利率由公司董事会与主承销商根据网下簿记建档结果，根据国家有关规定协商一致后确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。票面利率采用单利按年计息，不计复利。

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

     6、担保事项

     本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

     7、募集资金用途

     本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务以及补充流动资金。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

     8、本次发行决议的有效期

     本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

     9、发行债券的上市安排

     本次发行公司债券完成后,公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

     以上议案尚需提交公司2016年度股东大会审议并报中国证券监督管理委员

会核准。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

    十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

     根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

     1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、是否提供担保及担保的相关事项、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和债券流动转让安排等与发行方案有关的一切事宜；

     2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

     3、办理本次公开发行公司债券的申请、发行及上市等事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、制度以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

     4、如公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的发行工作；

     5、办理与本次公开发行公司债券有关的其他一切必要事项；

     6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体决定及办理本次发行公司债券有关事宜。

    本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十六、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

    董事会决定于2017年5月3日（星期三）下午13：30在公司会议室（浙江

省金华市宾虹西路3999号）召开公司2016年度股东大会，会议通知详见2017

年 4月 11 日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

                                                       浙江万里扬股份有限公司

                                                                董事会

                                                           2017年4月11日