证券代码：002524         证券简称：光正集团           公告编号2017-006

                        光正集团股份有限公司

               第三届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况：

    光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2017年4月6日（星期四）在会议通知指定的地点以现场方式召开。会议通知于2016年3月26日以公司章程规定的方式送达各董事。本次会议应到会董事9人，实到会董事6人，董事冯新先生因在国外出差委托董事王勇先生代为参会并签署会议决议，董事车汉澍先生因在国外出差委托董事冯觉民先生代为参会并签署会议决议，独立董事单�疵襞�士因在国外出差委托独立董事马新智先生代为参会并发表独立意见及签署会议决议，参会董事符合法定人数。会议由董事长周永麟先生主持，会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    二、董事会会议表决情况：

    1、审议通过《2016年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

    公司独立董事马新智先生，单��O女士，杨之曙先生，章晓东先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，公司独立董事将在2016年年度股东大会上述职。公司《2016 年度董事会工作报告》详见 2017年 4月 8 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事述职报告》详见2017年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、审议通过《2016年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过《关于公司<2016年年度报告>及摘要的议案》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司《2016年年度报告》详见 2017年 4月 8日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2016年年度报告摘要》详见2017年4

月 8日《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    4、审议通过《2016年度财务决算报告》；

    2016年度公司实现营业收入49,929.60万元，实现净利润813.30万元，其

中归属于母公司的净利润为484.19万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）

对公司 2016 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报

告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

    公司《2016年度财务决算报告》具体内容详见2017年4月8日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    5、审议通过《2017年度财务预算报告》；

    公司2017年计划实现销售收入6.38亿元，归属于母公司的净利润498.59

万元。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

    本公司制定的《2017年度财务预算报告》是本年度公司内部财务与经济管理

工作的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生产能力的情况下制定的，不代表本公司2017年度盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

    公司《2017年度财务预算报告》详见 2017年 4月 8日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    6、审议通过《2016年度利润分配预案》；

    经立信会计师事务所审计，公司2016年度实现净利润8,132,988.61元,其中归属于母公司所有者的净利润为4,841,904.65元，根据公司章程规定，本年度利润弥补上年度亏损，未提取各类准备金，本年度未分配利润数为-50,092,407.49元。

    由于公司处于业务转型期，从公司2017年的经营状况及保证公司的持续发

展来看，公司拟定2016年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。年末结

存的未分配利润结转下一年度。

    公司独立董事认为：根据公司实际经营情况以及考虑公司2017年度经营预

算，本利润预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定, 同意公司 2016年度利润分配预案，并提交公司2016年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

    公司《关于2016年度不进行利润分配的专项说明》详见2017年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    7、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》；

    公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制体系，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

    公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实完整的反映了公司2016年度内部控制的制度完善及执行情况，对2016年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

    公司《2016 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详

见2017年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    8、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第 ZA11862 号《光正集团股份有限公司

2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，财务顾问广州证券股份有限公司

出具了核查意见。具体情况详见 2017年 4月 8日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

    9、审议通过《关于聘任2017年年审会计师事务所的议案》；

       董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，由其负责本公司财务审计等相关工作，聘期一年，具体审计费用根据公司2017年发展规模等实际情况并参考公司以往年度支付该所的报酬及市场行情，与该所另行协商确定。

    公司独立董事同意本次聘任并发表了事前认可意见及独立意见。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

    《光正集团股份有限公司关于聘任2017年年审会计师事务所的公告》详见

2017年 4月 8 日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    10、审议通过《关于公司及子公司2017年度使用闲置自有资金购买固定收

益型或保本型理财产品的议案》；

    2017 年度公司及子公司拟使用闲置自有资金购买固定收益型或保本型理财

产品，持有短期理财产品余额不超过20，000万元，以上额度内可以滚动循环使

用。本事项投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在额度范围内，

公司董事会授权董事长对购买理财产品行使相关决策权并签署相关法律文件。公司财务负责人负责具体实施。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

    《光正集团股份有限公司关于公司及子公司2017年度使用闲置自有资金购

买固定收益型或保本型理财产品的公告》详见2017年4月8日《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    11、审议通过《关于公司及子公司2017年向商业银行申请银行综合授信额

度的议案》；

    2017年度公司及子公司拟将向各商业银行申请总额不超过10亿元的银行综

合授信（信用贷款、第三方担保贷款、不超过净资产30%的资产抵押贷款、银行

承兑汇票、银行保函、保理、贸易融资、并购贷款等业务），公司将根据实际生产经营的资金需求及在金融机构的授信情况，综合考虑各银行信贷规模，融资期限和融资成本等条件，进行比选择优。在办理上述银行融资业务时，授权董事长根据实际经营情况在10亿元银行授信范围内代表公司签署相关融资法律文件。授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

    12、审议通过《关于追认2016年度公司向关联方临时借款暨关联交易的议

案》；

    本次关联交易为追认公司2016年度向控股股东光正投资及股东新美投资的短期借款。公司向控股股东光正投资合计借款10,698.64万元，借款期间利率未高于人民银行同期贷款基准利率，借款年利率为4.3%，实际应支付利息按天折算共计人民币81.7644万元；向关联方联云投资短期借款一次，借款金额为人民币400万元，借款年利率为4.3%，实际应支付利息按天折算共计人民币3.0208万元。

截止2016年末，本次追认的关联借款均已归还。

    董事长周永麟先生，董事冯新先生与关联方光正投资存在关联关系，此议案回避表决。

    公司独立董事同意本次追认借款事项并发表了事前认可意见及独立意见。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

    此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

    《光正集团股份有限公司关于追认2016年度公司向关联方临时借款暨关联

交易的公告》详见2017年4月8日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    13、审议通过《关于拟对全资子公司增资的议案》；

    根据经营发展需要，光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金23,592万元对公司全资子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）进行增资。本次增资完成后光正燃气公司注册资本将由20，408万元增至44,000万元。光正燃气公司为公司全资子公司，本次对其增资将进一步满足其业务拓展需求，增强其对外融资能力，推动其业务更好、更快的发展，从而促进其整体实力的提升。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

    《光正集团股份有限公司关于拟对全资子公司增资的公告》详见2017年4

月 8日《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    14、审议并通过《关于会计政策变更的议案》。

    本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，不会对公司的财务报表产生重大影响。因此，董事会同意本次会计政策变更。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    《光正集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见2017年4月8日

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    15、审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。

    公司定于2017年5月3日在光正集团股份有限公司会议室（新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号）召开公司2016年度股东大会。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    《光正集团股份有限公司关于召开公司2016年年度股东大会的通知》详见

2017年 4月 8 日《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1、《光正集团股份有限公司公司第三届董事会第十九次会议决议》。

    特此公告。

                                      光正集团股份有限公司董事会

                                         二�一七年四月六日