招商银行股份有限公司董事会议事规则

                             （2016年修订）

                             第一章总     则

      第一条  招商银行股份有限公司（以下简称“本行”）为保障

董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《到境外上市公司章程必备条款》以及《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。

      第二条  董事会是本行经营决策的常设机构，对股东大会负责。

董事会遵照《公司法》、本行章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

                      第二章  董事会的组成和职权

      第三条  本行设董事会，董事会由11至19名董事组成，设董

事长1名，副董事长1至2名。

      第四条  董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过

半数选举产生和罢免。董事长、副董事长任期3 年，可以连选连任。

      第五条  董事会对股东大会负责，对本行经营和管理承担最终

责任，并行使下列职权：

      （一）  负责召集股东大会，并向大会报告工作；

      （二）  执行股东大会的决议；

      （三）  决定本行的经营计划、投资方案以及重大资产处置方

案；

      （四）  制订本行的发展战略、资本管理战略，并重点关注人

才战略和信息科技战略等配套战略，监督战略实施；

      （五）  制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

      （六）  制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

      （七）  制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

      （八）  拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、

变更公司形式和解散方案；

      （九）  在本章程规定的权限范围内以及股东大会授权范围内，

决定本行的股权投资及其他对外投资、固定资产及其他资产的购置与处置、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

      （十）  决定本行内部管理机构的设置；

      （十一）  聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的

提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

      （十二）  决定本行行长奖励基金按利润总额的提取比例；

      （十三）  制订本行的基本管理制度；

      （十四）  制订本行章程的修改方案；

      （十五）  负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业

规范与价值准则；

      （十六）  负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真

实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

      （十七）  向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事

务所；

      （十八）  听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

      （十九）  定期评估和完善本行公司治理状况；

      （二十）  制订本行集团并表管理的总体战略方针，审批和监

督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查（包括内部交易审查）和评价机制；

      （二十一）  承担本行资本管理和杠杆率管理的首要责任，设

定风险偏好和资本充足目标，审批并监督资本规划的实施，审批资本计量高级方法实施事项，履行国务院银行业监督管理机构规定的资本管理职责；

      （二十二）  对管理层制定的贷款损失准备管理制度及其重大

变更进行审批；

      （二十三）  建立和完善本行重大损失问责机制；

      （二十四）  建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的

识别、审查和管理机制等；

      （二十五）  维护存款人和其他利益相关者合法权益；

      （二十六）  法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予

的其他职权。

      董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十一）、（十四）项以及本议事规则第十五条列明的其他事项必须由三分之二的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。

      第六条  本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的

有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

      第七条  董事会应当确定其运用本行资产所作出的投资和资产

处置权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

      单笔股权投资或其他对外投资和单笔购置与处置的固定资产或其他资产金额不超过本行最近一期经审计的净资产10%（含10%）的，由董事会批准。对于超过上述限额的，须由股东大会批准。高级管理层的投资和资产处置权限,由董事会进行授权。

      董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

      本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

      本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

      第八条  董事长行使下列职权：

      （一）  主持股东大会和召集、主持董事会会议；

      （二）  督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

      （三）  签署本行发行的股票、债券及其他有价证券；

      （四）  签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署

的其他文件；

      （五）  行使法定代表人的职权；

      （六）  在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本

行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

      （七）  董事会授予的其他职权。

      董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长代行其职权（如本行有两位副董事长，则由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。

                        第三章  董事会会议的召开

      第九条  董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。

董事会每季度至少应当召开一次定期董事会会议，由董事长召集，会议通知应在会议召开十四日以前以书面形式送达全体董事和监事。

      第十条  有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事

会会议：

      （一）  董事长认为必要时；

      （二）  三分之一以上董事联名提议时；

      （三）  监事会提议时；

      （四）  行长提议时；

      （五）  代表十分之一以上表决权的股东提议时。

      （六）  法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情

形。

      第十一条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通

知，包括挂号信、电报、电传、电子邮件及经确认收到的传真；通知时限为：会议召开前一日应送达各董事和监事。

      第十二条  董事会会议通知包括以下内容：

      （一）  会议日期和地点；

      （二）  会议期限；

      （三）  事由及议题；

      （四）  发出通知的日期。

                     第四章  董事会会议表决和决议

      第十三条  董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每

一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当董事反对票与赞成票票数相等时，董事长有权多投一票。

      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交本行股东大会审议。

      第十四条  董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。

      第十五条  董事会会议可以采用现场（包括视频、电话）和通

讯表决两种方式召开。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。董事会临时会议在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题相关信息的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

      利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

      第十六条  董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出

席的，可以书面委托其他董事代为出席。

      委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

      代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

      第十七条  董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，

应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于10年。

      第十八条  董事会会议记录包括以下内容：

      （一）  会议召开的日期、地点和召集人姓名；

      （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代

理人）姓名；

      （三）  会议议程；

      （四）  董事发言要点；

      （五）  每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数）。

      第十九条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承

担责任。董事会决议违反法律、法规或者本行章程、股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

                        第五章  董事会专门委员会

      第二十条  本行董事会设立战略委员会、审计委员会、关联交

易控制委员会、风险与资本管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，并定期与高级管理层及部门交流本行经营和风险状况，提出意见和建议。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于3人，其中审计委员会、关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事；审计委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任主任委员；审计委员会、关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；风险与资本管理委员会中至少有一名独立董事，且主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。

      第二十一条  董事会战略委员会的主要职责是：

      （一）  拟定本行经营目标和中长期发展战略，全面评估战略

风险；

      （二）  审议重大投融资方案并向董事会提出建议；

      （三）  监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；

      （四）  检查监督贯彻董事会决议情况；

      （五）  提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案。

      第二十二条  董事会审计委员会的主要职责是：

      （一）  提议聘请或更换外部审计机构；

      （二）  监督本行的内部审计制度及其实施，对内部审计部门

的工作程序和工作效果进行评价；

      （三）  负责内部审计与外部审计之间的沟通；

      （四）  审核本行的财务信息及其披露，负责本行年度审计工

作，就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议；

      （五）  审查本行内控制度，提出完善本行内部控制的建议；

      （六）  审查监督本行员工举报财务报告、内部控制或其他不

正当行为的机制，确保本行公平且独立地处理举报事宜，并采取适当的行动；

      （七）  检查本行会计政策、财务报告程序和财务状况；

      （八）  董事会授予的其他事宜。

      第二十三条  董事会关联交易控制委员会的主要职责是：

      （一）  依据有关法律法规确认本行的关联方；

      （二）  检查、监督、审核重大关联交易和持续关联交易，控

制关联交易风险；

      （三）  审核本行的关联交易管理办法，监督本行关联交易管

理体系的建立和完善；

      （四）  审核本行关联交易的公告。

      第二十四条  董事会风险与资本管理委员会的主要职责是：

      （一）  对本行高级管理层在信用风险、市场风险、操作风险、

流动性风险、战略风险、合规风险、声誉风险、国别风险等方面的风险管理情况进行监督；

      （二）  对本行风险政策、管理状况、风险承受能力和资本状

况进行定期评估；

      （三）  根据董事会的授权，履行资本计量高级方法实施的相

关职责；

      （四）  提出完善本行风险管理和资本管理的建议；

      （五）  根据董事会的授权，组织指导案防工作；

      （六）  董事会授权的其他事宜。

      第二十五条  董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：

      （一）  研究董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情

况进行考核并提出建议；

      （二）  研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，

向董事会提出建议并监督方案实施；

      （三）  审议全行薪酬管理制度和政策；

      （四）  董事会授权的其他事宜。

      第二十六条  董事会提名委员会的主要职责是：

      （一）  根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构，每年

至少一次检讨董事会的架构、人数和组成（包括从技能、知识和经验等方面），并就任何为配合本行的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

      （二）  研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董

事会提出建议；

      （三）  广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

      （四）  对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并向

董事会提出建议；

      （五）  董事会授权的其他事宜。

      第二十七条  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，

有关费用由本行承担。

                             第六章附     则

      第二十八条  本规则自股东大会决议批准后，本行章程生效之

日起施行。

      第二十九条  本议事规则的解释权属于本行董事会。