博深工具股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明

     博深工具股份有限公司（以下简称“公司”、“博深工具”）拟以发行股份及支付现金的方式购买常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）100%股权，同时以非公开发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交 易完成后，公司将直接持有金牛研磨密 100%股权，即本次交易完成后，金牛研磨将成为公司全资子公司。

       按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度如下：

     1、严格控制内幕信息知情人范围，及早申请股票停牌。公司于2016年9

月28日开始接到本次重组的意向信息，充分利用国庆节期间筹划沟通，确定基

 本意向后，经交易所批准，即在2016年10月10日停止股票交易，最大限度减

 少了内幕信息泄露和利用内幕信息交易公司股票的可能，并分别于2016年10

月10日和2016年10月15日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-047

 号）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-049号）。经公司确认，本次停

 牌购买资产事项构成了重大资产重组，公司于2016年10月22日披露了《关于

 筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-050），并申请公司股票自 2016年10月10日起停牌不超过一个月，公司按规定每五个交易日发布一次《关 于筹划重大资产重组停牌进展公告》。2016年11月5日，公司披露了《关于重 大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-054）。2016年12月 1日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继 续停牌的议案》，申请公司股票自2016年12月9日停牌2个月期满后继续停牌 1个月。2016年12月20日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于重 大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，申请公司股票至2017年1月9日停牌3 个月期满后继续停牌3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，自2016年10月10日至2017年4月9日。2017年1月6日公司召开了2017年第

一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，详见公司于2017年1月7日披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-003）。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

    3、严令参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员泄漏重组信息。

    4、公司及时与交易对方签署《保密协议》，约定双方在洽谈时的保密责任与义务；

    5、公司聘请本次重组的中介机构后，及时与其签署《保密协议》，约定彼此的保密义务。

    6、公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，对本次交易涉及的相关单位、所有内幕信息知情人及其直系亲属在公司停牌前6个月内买卖博深工具股票的情况进行了自查及向中国证券登记结算公司深圳分公司查询，并已将自查结果提交报备至深圳证券交易所。

    7、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

    8、在本次交易的过程中公司按照规定制作了相关的《上市公司内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》。

    因此，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员履行了保密义务，在整个过程中没有发生任何不正当的信息泄漏的情形，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

    特此说明。

（本页无正文，为《博深工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明》之签署页）博深工具股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）

                                                               2017年3月30日