证券简称：中船防务       股票代码：600685     公告编号：临2017-002

                   （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

                 中船海洋与防务装备股份有限公司

              第八届董事会第三十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十五次会议于2017年3月31日（星期五）中午12：30在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2017年3月21日（星期二）以电子邮件及书面方式发出。会议应到董事11人，亲自出席者 9 人，其中：韩广德董事长及陈忠前副董事长因工作原因未能出席本次会议，均委托陈利平董事代为出席表决。本公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经公司董事会过半数董事推举,会议由陈利平董事主持，经过充分讨论，会议以全票通过了如下决议：

     1、通过《2016年度总经理业务报告》。

     2、通过《2016年度董事会报告》，并提交2016年年度股东大会审议。

     3、通过《关于资产减值准备计提、转回及核销的议案》。

     按照中国《企业会计准则》和公司关于《各项资产减值提取及核销的管理规定》，对中船海洋与防务装备股份有限公司本部、中船黄埔文冲船舶有限公司、广船国际有限公司2016年在手产品进行盈亏平衡测算：

     1、经测算，本期拟计提及转回减值准备超过500万元的产品共计5项，

计提及转回合计-3,320.94万元。其中，需计提减值准备的产品1项，金额

合计518.03万元；需转回减值准备的产品4项，金额合计3,838.97万元。

     2、经测算，本期拟计提、转回及核销坏账准备单笔超过500万元的应

收款项共计2项，计提、转回及核销合计-1,518.21万元。其中，需转回坏

账准备的应收款项1项，金额965.84万元；需核销坏账准备的应收款项1

项，金额552.37万元。

     4、通过《2016年年度报告及其摘要》（含2016年度财务报表），并提交2016年年度股东大会审议。

     5、通过《2016年度利润分配预案》，并提交2016年年度股东大会审议。

     2016年度,本集团实现归属于上市公司股东的净利润为71,224,250.43

元，2016年度母公司累计未分配利润为人民币674,572,834.25元。现以总

股本1,413,506,378 为基数，拟向全体股东每10股派发现金人民币 0.16

元（含税），共计派发现金红利为人民币 22,616,102.05 元（含税），剩余

未分配利润结转至下一年度。公司本年度不实施资本公积转增股本。

     本预案须经2016年年度股东大会批准后方可实施。

     6、通过《2017年度综合授信额度及融资计划的议案》。

     本公司2017年申请综合授信额度86亿元，授信品种：贷款、保函、

信用证、银行承兑汇票、贸易融资、信贷证明及其他授信业务等，各金融及非金融机构授信总额及预留授信额度 5 亿元可根据业务情况互相调剂使用；2017年融资计划为30亿元。

     授权董事长在额度内签署有关法律文件，有效期从2017年1月1日至董事会作出新的或修改前。

     7、通过《关于公司及子公司2017年度拟提供担保及其额度的框架预案》，并提交2016年年度股东大会审议。

     同意公司及子公司2017年度在52.68亿元的额度范围内提供担保或互

保。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目，担保项目之间的额度可以在总额度内调剂使用。

     其中，本公司(或广船国际有限公司)为控股子公司泛广发展有限公司提供不超过2.68亿元的担保；公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司为控股子公司广州黄船海洋工程有限公司提供不超过12亿元的担保；公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司为控股子公司广州文船重工有限公司提供不超过 3 亿元的担保；公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司、广州文冲船厂有限责任公司之间相互提供不超过35亿元的担保。

     授权本公司董事长或本公司另一名执行董事签署相关法律文件，有效期从2017年1月1日至董事会作出新的或修改前。

     本预案须经2016年年度股东大会批准后方可实施。

     8、通过《2016年度内部控制评价报告》。

     2016年度，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到了有效执行，达到了本公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。

     9、通过《中船防务2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》。

     报告内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的文件。

     10、通过《2016年度社会责任报告》。

     11、通过《中船防务信息披露暂缓和豁免管理制度》。

     制度内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的文件。

     12、通过《关于建议股东大会授予本公司董事会发行新股一般性授权的预案》, 并提交2016年年度股东大会审议。

     授予董事会及/或董事会转授权的由董事组成的董事会小组无条件一般性授权，以单独或同时配发、发行及/或处理境外及境内A股及/或H股股份，各自不得超过于本议案获股东通过之日时本公司已发行A股及/或H股各自总数量的20%。

     根据中国境内相关法律、法规，如果增发 A 股股份，即使公司董事会

获得上述一般性授权，仍需再次就每次增发 A 股股份的具体事项提交股东

大会审议批准。

     一般性授权的有效期为自本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

     （1）本特别决议案通过后本公司下一届年度股东大会结束时；或

     （2）本特别决议案通过后12个月届满当日；或

     （3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。

     授权人行使一般授权之权力时须遵守香港上市规则的相关规定、本公司章程及中国以及其他地区的适用法律法规，并须获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关中国政府机关的批准。

     13、通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

     本公司定于2017年5月26日（星期五）在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室召开2016年年度股东大会，并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。

     特此公告。

                                              中船海洋与防务装备股份有限公司

                                                             董事会

                                                        2017年3月31日