中船海洋与防务装备股份有限公司

     2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号――上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中船防务募集资金管理规定》（以下简称“募集资金管理规定”）的规定，现将中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金金额及到位时间

    本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]330号）核准，于2015年3月30日向7名特定投资者非公开发行A股股票42,559,089股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币37.78元。

    2015年3月30日，西安投资控股有限公司将出资款人民币199,899,987.02元、山西证券股份有限公司将出资款人民币340,847,986.48元、华安基金管理有限公司将出资款人民币267,959,976.98元、鹏华基金管理有限公司将出资款人民币218,789,987.02元、诺安基金管理有限公司将出资款人民币79,984,491.36元、金鹰基金管理有限公司将出资款人民币198,143,972.62元、财通基金管理有限公司将出资款人民币302,255,980.94元，合计人民币1,607,882,382.42元存入主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）在中国工商银行北京朝阳燕莎支行的账号0200012729201091597。

    上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2015BJA100014号《认购资金验资报告》。

    2015年3月31日，主承销商中信证券将扣除承销费用人民币66,126,118.12元后的余额人民币1,541,756,264.30元存入本公司在中信银行北京福码大厦支行的账号7115310182600027499。扣除其他发行费用人民币382,971.73元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,541,373,292.57元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2015BJA100015号《认购资金验资报告》。

（二）募集资金以前年度使用金额

    2015年度，本公司使用募集资金总额为1,310,337,065.19元。截至2015年12月31日，累计使用募集资金总额1,310,337,065.19元，尚未使用募集资金总额231,036,227.38元。

    2015年度，本公司使用募集资金明细如下：

    1、本公司于中信银行募集资金专项账户（账号为7115310182600027499）

存储募集资金104,959,959.97元，仅用于“补充流动资金募集资金”，于2015

年度已全部使用。；

    2、本公司于中信银行募集资金专项账户（账号为7115310182600027336）

存储募集资金680,408,300.00元，仅用于公司“向中国船舶工业集团公司支付重

组中船黄埔文冲船舶有限公司15%股权价款”，于2015年度已全部支付。

    3、广船国际扬州有限公司于中信银行募集资金专项账户（账号为

7115310182600027568）存储募集资金333,836,243.90元，仅用于“补充广船

国际扬州有限公司使用原扬州科进船业有限公司相关造船资产的营运资金”，于2015年度已全部使用。

    4、中船黄埔文冲船舶有限公司于中信银行募集资金专项账户（账号为

7115310182600027265）存储募集资金380,000,000.00元，仅用于中船黄埔文

冲船舶有限公司“龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目”，2015 年度使

用金额为148,963,772.62元。

    5、中船黄埔文冲船舶有限公司于中信银行募集资金专项账户（账号为

7115310182600027194）存储募集资金42,168,788.70元，仅用于中船黄埔文

冲船舶有限公司“补充流动资金”，已于2015年度全部支付。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

    2016年度，本公司使用募集资金总额为166,595,623.09元。截至2016年

12月31日，累计使用募集资金总额1,476,932,688.28元，尚未使用募集资金

总额64,440,604.29元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所本公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及本公司《募集资金管理规定》的规定，本公司、广船国际扬州有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）和中信银行北京福码大厦支行、中信证券于2015年4月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款如下：

     1、本公司已在中信银行开设募集资金专项账户，账号为

7115310182600027499，存储募集资金104,959,959.97元，该专户仅用于公司“补充流动资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

     2、本公司已在中信银行开设募集资金专项账户，账号为

7115310182600027336，存储募集资金680,408,300.00元，该专户仅用于公司“向中国船舶工业集团公司支付重组中船黄埔文冲船舶有限公司15%股权价款”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

     3、广船国际扬州有限公司已在中信银行开设募集资金专项账户（，账号为7115310182600027568，存储募集资金333,836,243.90元，该专户仅用于“补充          广船国际扬州有限公司使用原扬州科进船业有限公司相关造船资产的营运资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

               4、中船黄埔文冲船舶有限公司已在中信银行开设募集资金专项账户，账号为7115310182600027265，存储募集资金380,000,000.00元，该专户仅用于黄埔文冲“龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

               5、中船黄埔文冲船舶有限公司已在中信银行开设募集资金专项账户，账号为7115310182600027194，存储募集资金42,168,788.70元，该专户仅用于黄埔文冲“补充流动资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

               2015年4月27日，募集资金已按上述规定用途划转完毕。

          （二）募集资金专户存储情况

               截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

                                                                             单位：人民币元

      户名               开户银行              银行账号                         余额

                                                               募集资金      利息收入        合计注

本公司             中信银行北京福码大厦支行   7115310182600027499             -             -          已销户

                  中信银行北京福码大厦支行   7115310182600027336             -             -          已销户

广船国际扬州有限公  中信银行北京福码大厦支行   7115310182600027568             -             -          已销户

司中船黄埔文冲船舶有  中信银行北京福码大厦支行   7115310182600027265   64,440,604.29   8,504,636.92    72,945,241.21

限公司             中信银行北京福码大厦支行   7115310182600027194             -             -          已销户

                        合    计                            64,440,604.29   8,504,636.92   72,945,241.21

              注：合计数指截至2016年12月31日，该账户银行存款余额，利息收入指

          在余额中除募集资金外，银行支付的利息收入。

  （三）本年度募集资金实际使用情况

募集资金总额                                    1,541,373,292.57              本年度投入募集资金总额                  166,595,623.09

报告期内变更用途的募集资金总额                        0.00

累计变更用途的募集资金总额                            0.00                    已累计投入募集资金总额                 1,476,932,688.28

累计变更用途的募集资金总额比例                        0.00

                                   是否已   募集资金承      调整后投        本年度      截至期末累计  截至期末投项目达到预  本年度实  是否达 项目可

     承诺投资项目和超募资金投向      变更项   诺投资总额     资总额（1）      投入金额     投入金额(2)  资进度（%）定可使用状  现的效益  到预计 行性是

                                   目（含                                                            (3)＝    态日期              效益  否发生

                                   部分变                                                           (2)/(1)                              重大变

                                    更）                                                                                                  化

承诺投资项目

1.用于补充本公司流动资金               否   104,959,959.97                              104,959,959.97   100.00%  不适用     不适用   不适用否

2.用于向中国船舶工业集团公司支付重组中否   680,408,300.00                              680,408,300.00   100.00%  不适用     不适用    达到    否

船黄埔文冲船舶有限公司15%股权价款

3.用于补充广船国际扬州有限公司使用原扬否   333,836,243.90                              333,836,243.90   100.00%  不适用             不适用否

州科进相关造船资产的营运资金                                                                                                不适用

4.用于中船黄埔文冲船舶有限公司龙穴厂区否   380,000,000.00                166,595,623.09 315,559,395.71    83.04% 2017年12   不适用   不适用否

补充完善海洋工程装备生产设施项目                                                                                   月

5.用于补充中船黄埔文冲船舶有限公司流动否    42,168,788.70                               42,168,788.70   100.00%  不适用     不适用   不适用否

资金

承诺投资项目小计                           1,541,373,292.5                166,595,623.091,476,932,688.2    95.82%

超募资金投向                                           7                                       8

超募资金投向小计

               合计                       1,541,373,292.                166,595,623.091,476,932,688.2    95.82%

未达到计划进度或预计收益的情况和原因                    57                                       8 不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                   不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                                  不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                   不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                   不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                  不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                  不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                                                不适用

尚未使用的募集资金用途及去向                                                                        注1

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                                            不适用

注1：截止2016年12月31日，本公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。

    根据本公司第八届董事会第二十五次会议决议，“在不影响募投项目建设进度的前提下，将总额度不超过2.8亿元的闲置募集资金购买1年期以内的可循环使用的银行保本型理财产品”。截止2016年12月31日，黄埔文冲与中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称“中信银行”）签订理财产品协议及相关文件如下表：

                                                                  金额单位：人民币元

                          预期最高                  到期日             实际获得

产品名称      本金     年化收益    起息日      (赎回日)    周期      收益

                             率

            70,000,000    2.85%    2015/11/27  2015/12/30    33    180,369.86

智赢系列

人民币结   20,000,000    3.10%    2015/11/27    2016/3/1    95    161,369.86

构性理财   60,000,000    3.17%    2015/11/27   2016/3/25   119   620,104.11

  产品

            60,000,000    3.20%    2015/11/27   2016/5/25   180   952,767.12

信赢系列                  2.20%                               无固定

            50,000,000    2.60%      2016/4/8   2016/7/29

（对公）步                 2.80%                               期限，

步高升4号                 3.00%                               任何工 942,657.54

人民币理   55,000,000    3.20%     2016/4/11   2016/7/29 作日可

 财产品                   3.40%                                赎回

共赢保本   30,000,000    2.55%    2016/8/12   2016/9/14    33    69,164.38

系列理财

  产品     50,000,000    2.90%    2016/8/12   2016/11/11    91    361,506.85

    截至2016年12月底，本公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品已全部履行完毕，累计取得理财收益3,287,939.72元。

（四）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况本公司2016年度未发生募集资金置换情况。

（五）超募资金的使用情况

     本公司本次交易不涉及超募资金。

（六）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

     本公司2016年度未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情形。

三、募集资金投向变更的情况

     本公司2016年度未发生募集资金投向变更的情形。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

     报告期内，本公司的募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

                                           中船海洋与防务装备股份有限公司

                                                     2017年3月31日