东方证券股份有限公司

                      2016年度独立董事述职报告

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为东方证券股份有限公司独立董事，现就 2016年度工作情况作如下报告：

     一、独立董事的基本情况

     报告期初，公司第三届董事会有董事15名，其中独立董事5名；

目前公司第三届董事会有董事16名，其中独立董事6名。

     报告期初，公司独立董事成员为：李志强先生、徐国祥先生、陶修明先生、尉安宁先生、潘飞先生。

     报告期末，公司独立董事成员为：李志强先生、徐国祥先生、陶修明先生、尉安宁先生、潘飞先生、许志明先生。

     为满足 H 股上市后公司至少应有一名独立非执行董事通常居于

香港公司的要求，于2015年9月22日召开的2015年第一次临时股

东大会增举许志明先生为第三届董事会独立董事，许志明先生自下列条件获得全部满足之日起正式就任履职，任期至公司第三届董事会任期届满之日：1、许志明先生取得证券监督管理机构关于其证券公司独立董事任职资格；2、公司发行的H 股股票在香港联交所挂牌上市；3、公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市后适用的《公司章程》（草案）经股东大会审议通过，并取得证券监督管理机构批准。2016年1月22日，中国证监会上海监管局出具《关于核准东方证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（沪证监许可[2016]11 号），核准公司变更《东方证券股份有限公司章程》的重要条款；2016年6

月17日，中国证监会上海监管局出具《关于核准许志明证券公司独

立董事任职资格的批复》（沪证监许可[2016]56 号）；2016年7月8

日，公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司

主板挂牌并开始上市交易。至此，许志明先生正式就任公司第三届董事会独立董事所需满足的条件均已满足，许志明先生自2016年7月8日起正式就任公司第三届董事会独立董事。

     各位独立董事的基本情况如下：

     （一）现任独立董事

     李志强先生，1967年出生，中共党员，硕士研究生，高级律师。

曾任上海市金茂律师事务所主任、高级合伙人，美国格杰律师事务所中国法律顾问，环太平洋律师协会法律执业委员会副主席。现任上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，上海晨光文具股份有限公司独立董事，中国海诚工程科技股份有限公司独立董事，上海外高桥保税区开发股份有限公司独立董事。

     徐国祥先生，1960 年出生，中共党员，博士，教授。曾任上海

海运学院管理系讲师，上海财经大学统计学系讲师、副教授、教授、系主任。现任上海财经大学应用统计研究中心主任，保定天威保变电器股份有限公司独立董事，中华企业股份有限公司独立董事，大众交通（集团）股份有限公司监事，上海新通联包装股份有限公司监事，泸州老窖股份有限公司独立董事。

     陶修明先生，1964 年出生，中共党员，博士研究生。曾任天平

律师事务所和中国法律咨询中心律师，中国社会科学院法学研究所国际法研究室助理研究员。现任北京君泽君律师事务所创始合伙人暨管委会主任，高林资本管理有限公司董事，北京厚健投资有限公司执行董事，泰康资产管理有限责任公司独立董事。

     尉安宁先生，1963 年出生，博士。曾任宁夏广播电视大学（银

川）经济学统计学讲师，中国社会科学院经济研究所发展经济研究室主任、助理研究员，世界银行农业自然资源局农业经济学家，荷兰合作银行东北亚区董事、农业食品工商业研究主管，新希望集团常务副总裁，比利时富通银行中国业务发展主管、中国区 CEO、上海分行行长，山东亚太中慧集团董事长。现任上海谷旺投资管理有限公司执行董事及总经理，宁波天邦股份有限公司独立董事，杭州联合农村商业银行董事，大成食品（亚洲）有限公司独立董事，华宝兴业基金管理有限公司独立董事，宁夏谷旺投资管理有限公司执行董事，宁波谷旺投资管理有限公司执行董事，新疆泰昆集团股份有限公司董事。

     潘飞先生，1956 年出生，博士。曾任上海财经大学会计学院助

教、讲师、副教授、副院长。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，环旭电子股份有限公司独立董事，重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事。

     许志明先生，1961 年出生，博士。曾任中国国际信托投资公司

国际研究所研究员，野村国际（香港）有限公司企业财务部联席总监及资本市场部联席总监，英国国民西敏银行董事兼大中华区投资银行部主管，美国波士顿银行董事兼大中华区企业融资部主管，华润创业有限公司执行董事，华润北京置地有限公司执行董事，华润励志有限公司董事总经理兼首席运营官，TOM 集团有限公司高级顾问、执行董事兼首席运营官。现任宽带资本创始合伙人。

     （二）离任独立董事

     报告期内无独立董事离任。

     现任独立董事任职期间不存在任何影响其担任本公司独立董事的情形。

     （三）董事会专门委员会任职情况

     根据《证券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》规定，公司董事会下设战略发展、合规与风险管理、审计和薪酬与提名四个专门委员会。各独立董事具体任职情况如下：

第三届现任董事会

                                               任职情况

     独立董事

      李志强         薪酬与提名委员会主任委员、合规与风险管理委员会委员

      徐国祥                 审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员

      陶修明                            战略发展委员会委员

      尉安宁                 审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员

      潘飞                            审计委员会主任委员

     二、独立董事年度履职情况

     （一）出席股东大会会议情况

     本年度公司共召开2次股东大会。公司于2016年5月25日召开

了2015年度股东大会，公司独立董事李志强先生、徐国祥先生、尉

安宁先生、潘飞先生参加了该年度股东大会，李志强先生代表独立董事向大会作了述职报告。2016年 11月8日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，独立董事李志强先生、徐国祥先生、潘飞先生参加了该次股东大会。

     （二）出席董事会会议情况

     本年度公司第三届董事会共召开8次会议（其中现场会议3次，

通讯表决5次），所有董事均亲自或委托其他董事出席，具体与会情

 况见下表：

第三届董事会   应出席董  亲自出席     委托出席      缺席

                              （次）        （次）      （次）     表决情况

现任独立董事   事会次数

                                                                      对其表决的议

   李志强           8          8              0            0

                                                                      题均投票同意

                                                                      对其表决的议

   徐国祥           8          8              0            0

                                                                      题均投票同意

                                                 1

                                          （三届十七次             对其表决的议

   陶修明           8          7       董事会委托李      0

                                          志强独立董事             题均投票同意

                                          行使表决权）

                                                                      对其表决的议

   尉安宁           8          8              0            0

                                                                      题均投票同意

                                                                      对其表决的议

    潘飞           8          8              0            0

                                                                      题均投票同意

                                                                      对其表决的议

   许志明           3          3              0            0

                                                                      题均投票同意

      （三）出席董事会专门委员会会议情况

      本年度公司董事会共召开专门委员会16次，其中，战略发展委

 员会1次、审计委员会7次、合规与风险管理委员会3次、薪酬与提

 名委员会5次。具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：

 第三届董事会    战略发展     合规与风险管理      审计       薪酬与提名

 现任独立董事      委员会          委员会         委员会        委员会

   李志强                             3/3                             5/5

   徐国祥                                              7/7            5/5

   陶修明           1/1

   尉安宁                                              7/7            5/5

潘飞                                              7/7

   许志明

     各位独立董事所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并提出了相关建议，最终均对相关议题投了同意票，没有反对、弃权的情形。此外，审计委员会还就公司A+H上市后2016年半年度报告的审阅工作、2016年度财务报表审计工作分别与德勤会计师事务所、立信会计师事务所进行了沟通，合理安排审计进程、明确审计策略和重点关注事项，确保公司各项审计工及时、有效完成。

     （四）其他履职情况

     2016 年度，公司董事会勤勉尽责、科学决策，带领公司积极推

进业务转型，加强合规风控，并顺利完成 H 股上市工作。其中，公

司独立董事作了大量积极、专业而有成效的工作。各独立董事积极参加股东大会、董事会及专门委员会，主动了解公司战略发展、创新转型、合规与风险管理、上市推进等情况，对相关决策及公司治理提出了专业意见和建议，有效提高了董事会决策的科学性和前瞻性，提升了公司治理的有效性。

     独立董事通过公司定期编制的《公司司报》、《合规与风险管理综合报告》、《合规专递》等材料，及时的了解公司的经营管理的详细信息，掌握公司的运行动态。同时独立董事通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

     （一）关联交易情况

     公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司独立董事对关联交易发表独立意见认为，相关交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害非关联方股东及公司利益的情况，有助于公司业务的正常开展。

     （二）对外担保及资金占用情况

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理办法》等相关规定和要求，公司独立董事对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

     （三）募集资金的使用情况

     公司独立董事对公司募集资金存放与实际使用情况事项发表独立意见：经核查，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在变更募集资金投资项目的情况。期间内公司履行了相关义务，未发生违法违规的情形，相关募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

     （四）董事及高级管理人员提名、聘任及薪酬情况

     1、公司独立董事对三届十七次董事会审议的关于计提公司经营班子成员2015年度绩效奖金事项发表独立意见：认为公司按照《经营班子成员薪酬绩效管理办法》，并根据董事会薪酬与提名委员会进行的年度绩效考评确定的绩效奖金总额，符合公司实际情况和制度规定，能体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展。

     2、公司独立董事对三届十七次董事会审议的关于调整公司独立董事津贴事项发表独立意见：认为有利于进一步促进独立董事勤勉尽职履责，遵循了独立董事津贴与其劳动、风险和责任对应的原则，同时符合国内上市金融公司独立董事津贴的市场水平。

     3、公司独立董事经审阅相关人员的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，对三届十八次董事会及三届二十一次董事会审议的选举非执行董事、三届二十四次董事会审议的关于聘任董事会秘书的事项均发表独立意见：认为相关人员均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司经营与发展。

     （五）业绩预告及业绩快报情况

     公司2016年1月28日与7月29日分别公告了2015 年度业绩

预增公告和2016年上半年度业绩快报公告。独立董事认为公司严格

按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，业绩快报与业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

     （六）聘任会计师事务所情况

     鉴于立信会计师事务在担任公司2015年度财务报告审计机构期

间，勤勉尽责，具有较好的专业水平，公司独立董事对三届十七次董事会审议的关于聘用2016年度会计师事务所的事项发表独立意见：同意续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构，聘期一年。同意授权公司董事会根据立信提供审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务的范围和内容确定会计师事务所的费用。

     公司在 H 股上市后，需聘请境外会计师所按照国际会计准则进

行年度审计。鉴于德勤会计师事务所在担任公司 H 股发行上市申报

会计师期间，勤勉尽责，表现出较强的专业胜任能力，公司独立董事对三届二十二次董事会审议的关于聘用2016年度境外会计师事务所的事项发表独立意见：同意增聘德勤会计师事务所为公司2016年度境外外部审计机构，聘期一年。同意授权董事会根据德勤提供审计等业务的范围和内容确定会计师事务所费用。

     （七）现金分红情况

     公司独立董事对三届十七次董事会审议的关于公司2015年度利

润分配方案的事项发表独立意见：认为公司基于股东利益和公司发展等因素的综合考虑拟定的利润分配方案符合相关法律、法规及规范性文件以及公司实际情况，公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。

     （八）公司及股东承诺履行情况

     公司独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。公司的股东以及公司尚未履行完毕的承诺均在公司招股说明书中予以充分披露。报告期内，公司及股东诚信履行相关承诺，未出现违反承诺情况。

     （九）信息披露的执行情况

     公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作，独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

     （十）内部控制的执行情况

     独立董事认为公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求，建立并不断完善内部控制制度，遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷，并在实际执行过程中运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。

     （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

     独立董事认为公司董事会及各专门委员会召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作规则，依法合规履行职责，决策过程科学高效，表决结果得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。

     （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

     独立董事认为在波动的市场环境中，公司的经营需保持稳健的特色，注重合规及风险控制，走可持续发展的道路；在业务创新及转型方面，要加强战略思考，探求内涵式发展，充分调动人才的积极性，加强体制和团队建设。

     四、总体评价和建议

     2016年，全体独立董事忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，

充分发挥独立作用。通过与董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，公司独立董事为优化公司治理结构、推动公司上市发展、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。

     2017 年，公司独立董事将严格遵守上市证券公司的监管要求，

继续坚持独立、客观、审慎的判断原则参与公司治理，利用专业知识和经验为董事会的科学决策提供建设性的意见和建议，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。

       独立董事：李志强、徐国祥、陶修明、尉安宁、潘飞、许志明                                                                   2017年3月