证券代码：600536          证券简称：中国软件       公告编号：临2017-009

               中国软件与技术服务股份有限公司

             第六届董事会第十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    （一）公司第六届董事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    （二）本次董事会会议通知和材料于2017年3月15日以电子邮件和微信方

式发出。

    （三）本次董事会会议于2017年3月29日，在北京市海淀区学院南路55号

中软大厦A座六层第一会议室，以现场表决方式召开。

    （四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中委托出席

董事 2人，董事崔辉先生因公出差，不能亲自出席会议，委托董事周进军先生出

席会议并代行表决权；独立董事王劲先生因公出差，不能亲自出席会议，委托独立董事邱洪生先生出席会议并代行表决权。

    （五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、财务总监、董事会秘书等列席了会议。

    二、董事会会议审议情况

    （一）《2016年度总经理工作报告》

    表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

    表决结果：通过

    （二）《2016年度财务决算报告》

    《中国软件2016年度财务决算报告》详见《中国软件2016年年度报告》第十一节“财务

报告”的相关内容。

    表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

    表决结果：通过

    本议案还须提交股东大会审议。

    （三）《2016年度利润分配预案》

    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司实现的净利润为

76,819,841.54元，扣除2016年度分配的现金股利17,804,261.00元，扣除本期提取盈余公

积7,681,984.15元后，加上以前年度结转的未分配利润66,550,275.28元，本次实际可供分

配的利润为117,883,871.67元。

    董事会提议公司2016年度利润分配预案为：以2016年末总股本494,562,782股为基数，

向全体股东每10股派发现金股利0.63元（含税），合计派发现金股利31,157,455.27元。本

次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.45%。利润分配后，剩余未分配利润

86,726,416.40元转入下一年度。本年度无资本公积转增股本预案。

    表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

    表决结果：通过

    本议案还须提交股东大会审议。

    （四）《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    《中国软件募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中天运关于中国软件募集资金存放与实际使用情况审核报告》，中信证券股份有限公司出具了《关于中国软件2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

    表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

    表决结果：通过

    (五) 《2016年度内部控制评价报告》

    《中国软件2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

    表决结果：通过

    （六）《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

    《中国软件董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

    表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

    表决结果：通过

    （七）关于将《独立董事2016年度述职报告》提交股东大会的议案

    《中国软件独立董事2016年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

    表决结果：通过

    （八）《2016年度董事会工作报告》

    《中国软件2016年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

    表决结果：通过

    本议案还须提交股东大会审议。

    （九）《2016年年度报告》

    《中国软件2016年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中天运会计

师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。

    表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

    表决结果：通过

    本议案还须提交股东大会审议。

    （十）、关于2017年日常关联交易预计的议案

    由于业务经营的需要，公司（含子公司）2017年将与有关关联方发生多项与日常经营相

关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2017年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《中国软件关于2017年日常关联交易预计的公告》。

    公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。关联董事杨军先生、周进军先生、崔辉先生、白丽芳女士按照有关规定回避表决。

    表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

    表决结果：通过

    本议案还须提交股东大会审议。

    （十一）、关于同意南京中软以未分配利润转增注册资本的议案

    根据经营需要，拟同意子公司南京中软软件与技术服务有限公司（简称南京中软）以未分配利润900万元转增注册资本。转增完成后，南京中软注册资本增至1000万元，其中本公司出资700万元，占注册资本的比例不变，仍为70%。

    南京中软成立于2006年1月，注册资本100万元，其中本公司出资70万元，占注册资本

的70%。南京中软主营业务定位于江苏等区域税务领域业务的系统开发、集成服务、及其相关

互联网增值服务以及行业特色解决方案产品的开发。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2016年12月31日，南京中软总资产2839万元，净资产2249万元，其中未分配利润2099万；2016年实现营业收入4990万元，净利润696万元。

    本次转增注册资本有利于南京中软扩大经营规模，增强业务拓展能力，保持在税务行业的优势，将政府纳税服务进一步延伸和补充，做强做大纳税IT服务，符合公司和股东的根本利益。

    表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

    表决结果：通过

    （十二）关于同意中软投资减少注册资本的议案

    根据公司企业经营管理的需要，拟同意子公司中软科技创业投资有限公司（简称中软投资）将注册资金由5000万元减至5万元，各股东的持股比例不变。

    中软投资注册资本5000万，其中本公司出资4600万元，占注册资本的92%。该公司近年

基本未开展业务经营。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2016年12

月31日，中软投资总资产6259.34万元，净资产6251.48万元。

    中软投资此次减少注册资本，收回投资，是公司对其清理整合工作的一部分，有利于公司集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。

    表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

    表决结果：通过

    （十三）关于提议召开2016年年度股东大会的议案

    董事会提议于2017年4月21日（星期五），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A

座6层第一会议室，召开公司2016年年度股东大会，审议如下议案:

    1、《2016年度财务决算报告》；

    2、《2016年度利润分配预案》；

    3、《独立董事2016年度述职报告》；

    4、《2016年度董事会工作报告》；

    5、《2016年度监事会工作报告》；

    6、《2016年年度报告》；

    7、关于2017年日常关联交易预计的议案。

    具体会议时间、地点详见会议通知。

    表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

    表决结果：通过

    三、上网公告附件

    （一）《中天运关于中国软件募集资金存放与实际使用情况审核报告》；

    （二）《中信证券关于中国软件2016年度募集资金存放与实际使用情况的专

项核查报告》；

    （三）独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见；

    （四）《中国软件审计报告》；

    （五）《中国软件内部控制审计报告》；

    （六）《中国软件控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》；

    （七）独立董事关于2016年日常关联交易的事前认可声明；

    （八）独立董事关于2016年日常关联交易的独立意见；

    （九）董事会审计委员会2017年第二次会议决议（日常关联交易的书面意见）。

    特此公告。

                                        中国软件与技术服务股份有限公司董事会

                                                                 2017年3月30日