证券代码：601111             股票简称：中国国航              公告编号：2017-018

                    中国国际航空股份有限公司

           第四届董事会第四十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

     一、董事会会议召开情况

     中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2017年3月24日以电子邮件的方式发出。本次会议于2017年3月30日上午11:30在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层第一会议室以现场会议结合电话会议的方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

     二、董事会会议审议情况

     本次会议审议并通过了如下议案：

     （一）审议通过了《关于2016年度总裁工作报告的议案》

     表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

     批准2016年度总裁工作报告。

     （二）审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》

     表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

     批准2016年度董事会工作报告。

     本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

    （三）审议通过了《关于2016年度报告的议案》

    表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

    批准公司按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2016年度报告（含

财务报告），以及《关于公司 2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来

情况的专项说明》和《关于公司 2016年度关联交易执行情况的说明》。公司按

照中国会计准则编制的2016年度报告（含财务报告）全文详见上海证券交易所

网站www.sse.com.cn。

    本议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2016年度财务报告

须提交股东大会审议、批准。

    （四）审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》

    表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

    批准公司2016年度利润分配预案。同意公司2016年度提取10%的任意盈

余公积金；根据孰低原则，按照国际准则报表中当期可供投资者分配利润的30%分派 2016年度现金红利约人民币 15.64亿元，按照公司目前总股数14,524,815,185股计，每10股派发现金红利人民币1.0771元（含适用税项）。公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及用于债务偿还，该部分资金的运用将有效帮助公司把握融资节奏，持续优化债务结构，在资金面偏紧的市场预期下，减小融资成本上涨对公司的影响，增强公司盈利能力。

    本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

    （五）审议通过了《关于2016年度内部控制评价报告及内部控制审计报告

的议案》

    表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

    批准公司2016年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海

证券交易所网站www.sse.com.cn。

    （六）审议通过了《关于2016年度社会责任报告的议案》

    表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

    批准公司 2016年度社会责任报告，全文详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

    （七）审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》    表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

    批准公司使用非公开发行 A股股票募集资金置换公司前期“购买 15架波

音 B787飞机”已投入的自筹资金，置换金额不超过人民币 4,720,773,535.86

元。

    （八）审议通过了《关于

 的议案》

    表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

    批准《中国国际航空股份有限公司关联（连）交易管理规定》。

    （九）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及批准公司董事会在根据授权发行股份的情况下增加公司注册资本的议案》

    表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

    同意提请股东大会批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份及同意提请股东大会审议、批准公司董事会在根据授权发行的情况下增加公司注册资本。

    本决议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议批准。

    （十）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会发行债务融资工具的议案》

    表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

    同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。董事会已依据以前年度股东大会授权作出债务融资工具发行决议的，就相关发行事宜的授权继续有效且授权期限延长至 2017年度东大会召开日。

    本决议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议批准。

    （十一）审议通过了《关于提议召开2016年度股东大会的议案》

    表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

    同意召开2016年度股东大会，并由董事会秘书局具体负责筹备年度股东大会的有关事宜。

    特此公告。

                                                                     承董事会命

                                                                          饶昕瑜

                                                                     董事会秘书

                                              中国北京，二零一七年三月三十日