广东水电二局股份有限公司

                  关于公司2016年度利润分配

              及资本公积金转增股本预案的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3

月30日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次

会议审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股

本预案》，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审批。现将

相关内容公告如下：

     一、高比例送转方案基本情况

     （一）高比例送转方案的具体内容

提议人：公司董事会

提议理由：鉴于公司目前经营状况、盈利水平和未来发展的成长性，以及公司股本规模相对较小等因素，为增强公司实力、扩大公司业务规模、优化公司股本结构，并充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，与广大投资者共同分享公司转型升级和加快发展的经营成果，同时在符合利润分配原则、保证公司正常运营和长远发展的前提下，董事会对公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案提出建议。

                送红股（股）      派息（元）      公积金转增股

                                                                本（股）

  每十股                                   0.5                  10

                    以 2016年末总股本601,131,029 股为基数，向

分配总额  全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）；同

              时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

                    若董事会审议《公司2016年度利润分配及资本

   提示     公积金转增股本预案》后公司总股本发生变动，公

              司将以最新总股本为基数，分配比例将不进行调整。

     （二）高比例送转方案的合法性、合规性

     截至2016年12月31日，公司可供分配的资本公积余额为

1,251,644,599.34元，本次以资本公积金向全体股东每10股转增

10股，需使用资本公积601,131,029元，未超过公司可供分配的

资本公积金余额。

     公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共同分享公司经营成果。资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构。本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

     （三）高比例送转方案与公司成长性的匹配性

     1.公司所处行业特点

     公司以水利水电及轨道交通等工程建设为主营业务，同时大力发展清洁能源发电业务。

     国家大力发展水利水电工程、轨道交通等基础设施建设和清洁能源发电，未来市场发展前景广阔，给公司带来新的发展机遇，有望继续推动公司在水利水电、轨道交通建设及清洁能源发电等业务的快速发展。

     2.公司发展阶段、经营模式

     公司正处于转型升级、加快发展阶段，是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业上市公司，公司秉持“睿智创新、励志创业”的企业精神，坚持工程建设主业经营，有序推进清洁能源发电业务。

     3.公司2016年收入及净利润增长率等经营业绩增长情况

     公司2016年营业收入6,322,745,490.93元，同比减少5.43%，

归属于上市公司股东的净利润 134,651,196.16 元，同比增长

25.83%。

     4.公司未来发展战略

     公司将紧紧围绕“全面提质增效，全面转型升级”的发展战略，以“强基础、增效益、谋转型、促跨越”为发展路径，聚焦主业，以改革创新为动力，以经营为龙头、效益为核心、管理为支撑，全面推动企业良性快速跨越式发展。

     在工程建设方面，公司将不断加大水利水电、轨道交通、PPP项目等工程承接力度，提高市场占有率，扩大施工业务规模，加强施工管理，降低施工成本，提升盈利水平，做好工程建设。

     在清洁能源方面，公司按照发展战略，把握国家大力发展清洁能源的市场机遇，积极探索东南沿海二三类风区项目、光伏项目、海上风电项目的投资开发及生物质能发电等项目，最大限度抢占优质资源，稳妥有序推进清洁能源项目的开发建设，加强科学运营管理，提升清洁能源发电业务的利润水平。

     综上所述，鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会审议通过了利润分配及资本公积金转增股本预案，预案充分考虑了广大投资者的利益，有利于优化公司股本结构，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

     二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

     （一）提议人、5%以上股东及董监高在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前6个月内持股未发生变动。

     （二）提议人、5%以上股东及董监高在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内不存在减持计划。

     三、相关风险提示

     （一）本次高比例送转股对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，对公司2016年度每股收益、每股净资产无影响。本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

     （二）在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前6

个月内，公司董事长朱丹先生限售股（高管锁定股）解禁 2,500

股，持股总数未发生变动；董事、总经理谢彦辉先生持有的限售股（高管锁定股）由37,508股变更为37,507股，持股总数未发生变动。除此之外，公司在高比例送转方案披露前后6个月内不存在限售股已解禁或限售期即将届满的情形。

     （三）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需股东大会审议通过后方可实施。公司利润分配方案最终以提交股东大会批准通过的方案为准，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

     四、其他说明

     在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定。

     五、备查文件

     （一）第六届董事会第三次会议决议

     （二）第六届监事会第二次会议决议

     （三）独立董事对利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

     特此公告。

                                       广东水电二局股份有限公司

                                                      董事会

                                                2017年3月31日