证券简称：康缘药业          证券代码：600557        公告编号：2017-004

                       江苏康缘药业股份有限公司

   关于转让全资子公司江苏康缘弘道医药有限公司的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      交易内容：公司拟向江苏康缘集团有限责任公司全资子公司江苏康缘医

        药商业有限公司转让本公司全资子江苏康缘弘道医药有限公司 100%股

        权，交易总价为人民币1,755.62万元。

      历史关联交易情况：过去12个月内公司与康缘商业除进行日常关联交易

        外，未进行过股权转让的关联交易，与不同关联人之间进行的股权转让        关联交易累计1次，累计交易金额为300万元。

      公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于转让全资子公司江苏康

        缘弘道医药有限公司的关联交易议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，为了进一步优化公司资产结构，优化资源配置，公司于2017年3月29日与江苏康缘医药商业有限公司（以下简称“康缘商业”）签署转让江苏康缘弘道医药有限公司（以下简称“康缘弘道”）股权的《股权转让协议》，公司拟将康缘弘道100%股权全部转让给康缘商业，转让价格以康缘弘道净资产为依据，交易总金额为1,755.62万元。

    江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）为本公司控股股东。

康缘商业为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，康缘商业为本公司关联方。本次交易构成了公司的关联交易。

    截止2016年12月31日，公司经审计净资产人民币31.43亿元，本次关联交易交易金额占公司净资产0.56%， 根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.4及10.2.5的规定，本次关联交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。至本次关联交易之前的过去12月内，公司与同一关联人之间未发生交易类别相同的关联交易，公司与不同关联人之间发生股权转让的关联交易累计1次，累计交易金额为300万元。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    江苏康缘医药商业有限公司

    法定代表人：凌娅

    注册资本：13600万元人民币

    注册地址：连云港市浦南经济技术开发区长江路1号

    经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、疫苗批发；二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）销售；保健食品的批发；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；第3.1类低闪点易燃液体（乙醚、丙酮）、第3.2类中闪点易燃液体（哌啶、甲基乙基酮、甲苯）、第6.1类毒害品（三氯己烷）、第8.1类酸性腐蚀品（盐酸、硫酸、醋酸酐）批发（以上所有品种不得储存）；道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜）；一类医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、日用品、针纺织品、家用电器、五金工具、建材、机电设备、机械设备及配件、光学仪器、计算机及硬件、办公耗材、仪器仪表、计算机软件、电子产品销售；自有房屋、场地、机械设备租赁；医院及医药相关产业项目的投资和相关咨询服务；受委托从事医院管理；计算机软件开发；通讯设备、机械设备安装；计算机系统集成、系统维护；计算机信息咨询；医疗器械设备售后维修服务。

    截止2016年12月31日，康缘商业资产总额为140,517.04万元、净资产为30,452.11万元、营业收入为220,162.44万元、净利润为3,034.18万元。（以上数据未经审计）

    康缘商业为康缘集团全资子公司，该企业属区域性医药商业企业，其子公司经营连锁药店业务，与本公司之间存在药品购销合作关系。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的基本情况

    江苏康缘弘道医药有限公司为公司全资子公司，成立于2011年9月13日，注册地址为南京市建邺区嘉陵江东街50号1幢2层202、203室，法定代表人朱健俭，注册资本2000万元人民币。经营范围为药品经营（按《药品经营许可证》核定范围经营）。一般经营项目：医药产品研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告〔信会师报字[2017]第ZH10078号〕，康缘弘道截止2016年12月31日，资产总额为11,548.83万元、净资产为1,755.62万元、营业收入为15,840.96万元、净利润为65.26万元。

    （二）、本次关联交易标的定价情况

    本次交易拟以康缘弘道截止2016年12月31日经审计的净资产账面价值

1,755.62万元为依据，双方同意以交易总价1,755.62万元的价格转让康缘弘道的100%股权。

    本次转让的股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权受让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    （三）交易标的其他情况

    本次股权转让完成后，康缘弘道不再纳入公司合并报表范围内。截至本公告日，公司不存在为康缘弘道提供担保、委托理财及占用本公司资金等方面的情况。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    （一） 合同主体及签订时间

    甲方（出让方）：江苏康缘药业股份有限公司

    乙方（受让方）：江苏康缘医药商业有限公司

    签订时间：2017年3月29日

    （二）转让价格及支付

     1、本次股权转让以康缘弘道 100%股权对应的经审计净资产账面价值

1,755.62 万元为依据，经甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款

为1,755.62万元人民币。

     2、甲、乙双方同意，待康缘弘道100%股权过户至乙方名下后15日内，由

乙方将股权转让款一次性支付给甲方。

     （三）合同生效条件

     当下述的两项条件全部成就时，合同始能生效。该条件为：

     1、合同已由甲、乙双方正式签署；

     2、合同已得到了公司董事会的授权与批准。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    康缘弘道主要业务是销售公司的相关药品，目前康缘弘道的销售渠道及经营优势已不明显，本次股权转让暨关联交易完成后，将有利于公司优化产业结构，提高管理效率。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。

    六、本次交易的审议程序

    1、公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于转让全资子公司江苏康缘弘道医药有限公司的关联交易议案》，关联董事肖伟、凌娅、程凡对以上议案回避表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易事项无需股东大会审议。

    2、公司独立董事董强、杨政、仲伯华对该关联交易进行了认真审查，并发表独立意见如下：本次关联交易事项有利于公司进一步调整业务结构，优化资源配置。本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案。

    七、备查文件目录

    1、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》2、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

    3、《江苏康缘药业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》

    4、江苏康缘弘道医药有限公司2016年度《审计报告》

    5、《股权转让协议》

    特此公告。

                                              江苏康缘药业股份有限公司董事会

                                                        2017年3月30日