证券简称: 楚天高速           证券代码:600035          公告编号:2017-018

公司债简称：13楚天01        公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02        公司债代码：122378

               湖北楚天高速公路股份有限公司

 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为

    87,928,590.36元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

    湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“楚天高速”）于2017年3月30日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司于2017年2月15日向湖北省交通投资集团有限公司、广发原驰・楚天高速 1 号定向资产管理计划（湖北楚天高速公路股份有限公司-2016年员工持股计划）、无锡稳润投资中心（有限合伙）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司、姚绍山等非公开发行人民币普通股87,332,101股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币4.64元/股，募集资金总额为人民币405,220,960.00元，扣除承销费、登记费、印花税、审计费等发行费用共计人民币5,810,028.51元，实际募集资金净额为人民币 399,410,931.49 元。本次交易主承销商长江证券承销保荐有限公司于2017年 2月 16 日在扣除承销费人民币 4,000,000.00 元后，将款项人民币

401,220,960.00 元划入经公司董事会批准设立的募集资金专项账户。上述资金

已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月17日出具

了众环验字（2017）010010号验资报告。公司已对募集资金进行专户存储管理，

并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“交易报告书”），本次募集资金不超过405,220,960.00万元，将用于支付本次交易的现金对价37,800万元、中介机构费用以及交易税费等费用。

    为保证本次重组工作的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已使用自筹资金支付了部分本次重组现金对价和中介机构费用。公司将使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，并用于项目的后续投资。若实际募集资金不能满足特定支付用途之需要，资金缺口由公司自筹解决。

    三、自筹资金预先投入募投项目情况

    截至2017年3月6日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计人民币

89,127,419.00元，具体情况如下：

                                                                   单位：人民币元

      项目名称        募集资金拟投入总额    以募集资金投入金额    以自筹资金预先投入金额

支付本次交易现金对价         378,000,000.00          298,000,000.00            80,000,000.00

支付本次交易的中介机

构费用                      26,110,930.50           14,500,000.00            8,850,000.00

支付登记费                    277,419.00                                   277,419.00

支付印花税                    832,610.50             832,610.50

       合计               405,220,960.00          313,332,610.50            89,127,419.00

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就上述以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核查，并于2017年3月30日出具了《关于湖北楚天高速公路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2017）010147号）。

    四、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序

    公司于2017年3月30日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第

四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，鉴于募集资金专项账户截止 2017年 3月 30 日余额为人民币87,928,590.36元，少于公司以自筹资金预先投入募投项目金额人民币89,127,419.00元，同意公司使用募集资金账户全部余款人民币87,928,590.36元置换预先投入募投项目自筹资金。

    公司独立董事对上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了明确同意意见。

    本次使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，不存在改变公司募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常进行，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关监管要求和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

    五、专项意见说明

    1、会计师意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）经核查，出具了《关于湖北楚天高速公路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2017）010147 号）认为：公司管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况。

    2、独立财务顾问意见

    独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司经核查，认为：楚天高速以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入资金情况出具了鉴证报告。同时，楚天高速本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定。楚天高速本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。本独立财务顾问同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

    3、独立董事意见

    公司独立董事核查后认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目事项，履行了必要的程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关监管要求和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换事项不存在改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常进行，有利于提高公司的资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

    4、监事会意见

    公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，履行了必要的程序，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核查，并出具了相应的鉴证报告（众环专字（2017）010147号）。公司本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关监管要求和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换事项不存在改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常进行，有利于提高公司的资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

    六、上网公告文件

    1、公司第六届董事会第六次会议决议公告；

    2、公司监事会关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见；    3、公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

    4、长江证券承销保荐有限公司出具的《关于湖北楚天高速公路股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之独立财务顾问核查意见》；

    5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北楚天高速公路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2017）010147号）。

    特此公告。

                                    湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

                                                2017年3月30日